停牌五個月之久的萬里揚4月24日晚間公告,，公司發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式,，對價26億元，購買奇瑞股份持有的蕪湖奇瑞變速箱有限公司（簡稱“奇瑞變速箱”）100%股權(quán),。這部分股份的發(fā)行價為9.68元/股,，交易完成后，奇瑞股份將持有萬里揚12.24%的股份,。

萬里揚擬收購奇瑞變速箱

萬里揚[0.00% 資金 研報]24日發(fā)布重組草案,，公司擬通過向特定對象非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，作價26億元購買奇瑞股份持有的奇瑞變速箱100%股權(quán),，本次購買資產(chǎn)的發(fā)行價格確定為9.68元每股,。同時，公司擬以9.18元每股的發(fā)行價格,，向控股股東萬里揚集團,、財通證券資管萬里揚通鼎25號定向資產(chǎn)管理計劃等不超過七名特定投資者，發(fā)行股份募集配套資金不超過15.12億元,。

公開資料顯示,，奇瑞變速箱成立于去年12月17日,，其資產(chǎn)及業(yè)務來源于奇瑞股份的變速箱事業(yè)部。奇瑞變速箱主要從事乘用車變速箱的研發(fā)生產(chǎn),，產(chǎn)品包括CVT及MT兩大類,，用于奇瑞自主品牌車型的配套。財務數(shù)據(jù)顯示,，奇瑞變速箱在2014年和2015年的凈利潤分別為1.34億元和1.11億元,。

此前，萬里揚通過收購吉利發(fā)達的股權(quán)以及寧波吉利和浙江吉潤的乘用車變速箱相關(guān)資產(chǎn)以進入乘用車手動變速箱相關(guān)領(lǐng)域,，以及通過收購金興股份介入汽車內(nèi)飾件業(yè)務領(lǐng)域,。

萬里揚表示，公司與奇瑞股份之間達成了此次并購的意向,，通過收購奇瑞變速箱壯大自身的變速箱業(yè)務布局,；同樣，通過此次出售,，奇瑞股份能集中資源于整車的開發(fā),，提高資源要素的使用效率和效益。

萬里揚公司質(zhì)押股權(quán)高達99%

萬里揚在2015年11月17日發(fā)布的公告當中提到,，萬里揚集團將其持有的公司無限售條件流通股4000萬股（占公司股份總數(shù)的7.84%）質(zhì)押給中國銀行[0.00% 資金 研報]股份有限公司金華市分行,，將其持有的本公司無限售條件流通股3600萬股（占公司股份總數(shù)的7.06%） 質(zhì)押給招商銀行[0.00%資金 研報]股份有限公司金華江北支行。截至公告日,，萬里揚集團持有公司無限售條件流通股1.7億股,，占公司股份總數(shù)的33.27%，累計質(zhì)押其持有的公司股份1.69億股,，占其持有公司股份總數(shù)的99.6%,，占公司股份總數(shù)的33.14%，尚余68.25萬股未質(zhì)押,。

11月17日的質(zhì)押公告,，意味著萬里揚集團曾一度將其持有的上市公司股份幾乎全部質(zhì)押。

而2004年央行,、銀監(jiān)會,、證監(jiān)會頒布的《證券公司股票質(zhì)押貸款管理辦法》明確提到“被質(zhì)押的一家上市公司股票不得高于該上市公司全部流通股票的20%”。而“一家商業(yè)銀行及其分支機構(gòu)接受的用于質(zhì)押的一家上市公司股票,，不得高于該上市公司全部流通股票的10%”的明確規(guī)定也被萬里揚突破,。

分析人士認為，如此大比例的股權(quán)質(zhì)押向來被視為上市公司的隱患,，資本市場不少上市公司就是倒在股權(quán)質(zhì)押這個多米諾骨牌之下,，很多上市公司的大股東恨不得長期將九成以上股權(quán)“當”出去，這其中的資金風險不得不令人擔憂,。

上市公司股權(quán)質(zhì)押風險大

《中華人民共和國擔保法》第七十五條規(guī)定,，依法可以轉(zhuǎn)讓的股份、股票可以作為權(quán)利質(zhì)押的標的,。股權(quán)質(zhì)押是權(quán)利質(zhì)押,，既包括有限責任公司的股權(quán)質(zhì)押，也包括股份有限公司的股權(quán)質(zhì)押,。作為上市公司大股東開展資本運作的一種工具,，股權(quán)質(zhì)押在A股市場已經(jīng)相當普遍?？梢哉f,，“股權(quán)質(zhì)押”已經(jīng)成為投資決策時一項不容忽視的重要因素。 

但是,，著名經(jīng)濟學家宋清輝表示：“從目前看,，上市公司大股東采取大比例股權(quán)質(zhì)押風險很高。雖然大股東可以通過追加質(zhì)押來防止平倉,，但一旦大股東可追加的股份不足,，而公司股價又面臨平倉線，其控股地位將面臨被動搖的危險境地,，而質(zhì)權(quán)方如果將質(zhì)押股份拋售,，對其股價無疑將產(chǎn)生較大的沖擊?！?/p>

1.質(zhì)押物選擇的風險目前國內(nèi)對股權(quán)質(zhì)押,，在政策上還沒有完全放開。作為出質(zhì)物的股權(quán)包括股份有限公司流通股和非流通股股權(quán)以及有限責任公司的股權(quán),。上市股份公司法人股由于企業(yè)運作相對規(guī)范,、信息透明度高、市場監(jiān)管嚴格,，并且在權(quán)利轉(zhuǎn)讓上有法定的登記機構(gòu),，成為業(yè)界普遍接受的擔保品。而非上市企業(yè)的股權(quán),，由于信息的不對稱以及缺少合理的質(zhì)押登記機構(gòu),，從而加大了法律維權(quán)的難度。而商業(yè)銀行以股權(quán)質(zhì)押發(fā)放的貸款中,，大多數(shù)質(zhì)押物標的為非上市公司的股權(quán),，在進行資產(chǎn)保全時容易產(chǎn)生法律糾葛，從而影響到債權(quán)的順利實現(xiàn),。    

2.質(zhì)押物價值波動的風險股權(quán)之所以可用于質(zhì)押最根本還是源于股權(quán)的財產(chǎn)性,、價值性。但與一般質(zhì)押物價值預見性強的特點不同的是,，股權(quán)質(zhì)押貸款的質(zhì)押標的價格極其不穩(wěn)定,，在實際操作中的股權(quán)價格由于受市場的供求狀況,、市場利率的高低等因素影響，波動性很大,。另外,，股票質(zhì)押后企業(yè)發(fā)生的對外擔保行為，以及當質(zhì)押標的所在企業(yè)為借款人的關(guān)聯(lián)企業(yè)時,，借款人的經(jīng)濟行為,、質(zhì)押標的所在企業(yè)自身的經(jīng)營狀況等都會影響股權(quán)價格。所以說,，股權(quán)價值本身是一個不穩(wěn)定的預期值,，經(jīng)常處在變化中，因而使得股權(quán)質(zhì)押的擔保力度較難把握,。對質(zhì)權(quán)人而言,，預期價值常常會與實際狀況相違背，使得質(zhì)權(quán)人承擔著債權(quán)得不到充足擔保的風險,。   

3.股權(quán)質(zhì)押公示方法缺乏安全性我國法律以登記作為股權(quán)質(zhì)押合同生效要件的規(guī)定,，看似嚴格但缺乏安全性?！稉７ㄈ舾蓡栴}的解釋》第103條第2款規(guī)定：“以上市公司的股份出質(zhì)的,，質(zhì)押合同自股份出質(zhì)向證券登記機構(gòu)辦理出質(zhì)登記之日起生效?！鄙鲜泄玖魍ü煞葙|(zhì)押主要發(fā)生于證券公司與商業(yè)銀行之間,，雙方除了要簽訂質(zhì)押貸款合同外，還應共同到證券登記機構(gòu)辦理出質(zhì)登記,。上市公司非流通股份質(zhì)押主要發(fā)生于股份有限公司與銀行或其他金融機構(gòu)之間,，雙方之間股權(quán)質(zhì)押關(guān)系的發(fā)生同樣除了有書面合同之外，還需向證券登記機構(gòu)辦理質(zhì)押登記,。證券登記結(jié)算機構(gòu)的登記雖然是一種公示方法,，但并不是任何一個人都可以查詢證券登記結(jié)算系統(tǒng)的登記記錄，所以這種公示方法是有局限性的,。另外,，由于質(zhì)押登記并非凍結(jié)，出質(zhì)人在出質(zhì)后仍可能將股票轉(zhuǎn)讓,，其對質(zhì)權(quán)人和受讓人的權(quán)利保障將大大降低,。對于非上市公司和有限責任公司的股權(quán)出質(zhì)，《擔保法若干問題的解釋》103條第3款規(guī)定：“質(zhì)押合同自股份出質(zhì)記載于股東名冊之日起生效,?！边@既沒有向中介機構(gòu)或有關(guān)管理部門辦理出質(zhì)登記，也沒有要求出質(zhì)人向社會公眾披露信息，銀行對質(zhì)押登記后的非法變更也就難以監(jiān)管,，而且發(fā)生訴訟時舉證困難,。若出質(zhì)人違背誠信原則，私自將登記事項予以刪改,，然后將該股權(quán)非法轉(zhuǎn)讓或重新質(zhì)押,，就會嚴重威脅質(zhì)權(quán)的實現(xiàn)。   

4.質(zhì)押物處置時的價值實現(xiàn)風險《擔保法》規(guī)定質(zhì)權(quán)人行使質(zhì)權(quán)可采用三種方式：與出質(zhì)人協(xié)議以折價的方式取得出質(zhì)股權(quán),、依法拍賣出質(zhì)股權(quán)、依法變賣出質(zhì)股權(quán),。其中折價清償需要出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人在債權(quán)已到清償期后訂立折價協(xié)議,，而不能預先約定在債務履行期屆滿質(zhì)權(quán)人未受清償時，出質(zhì)股權(quán)直接歸質(zhì)權(quán)人擁有,，因此質(zhì)權(quán)實現(xiàn)的效果與事后談判的能力息息相關(guān),。如果雙方無法達成折價協(xié)議，由于質(zhì)權(quán)人并不占有質(zhì)物,，就不能采取直接拍賣或者直接變賣的方式行使質(zhì)權(quán),，于是只有通過向法院提起訴訟的方式來實現(xiàn)，這樣做的效果一般較差,。另外,，質(zhì)權(quán)實現(xiàn)時所牽涉的法律問題繁多，比如：股東優(yōu)先購買,、政府部門審批結(jié)果等種種銀行不可控制的干擾都會影響到股權(quán)最終能否實現(xiàn)與最終實現(xiàn)的效果,。  

由于我國實行嚴格的金融分業(yè)經(jīng)營制度，《商業(yè)銀行法》規(guī)定商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)不得從事信托投資和股票業(yè)務,，商業(yè)銀行因行使抵押權(quán),、質(zhì)權(quán)而取得的不動產(chǎn)或者股權(quán)，應當自取得之日起二年內(nèi)予以處分,，由于我國的股權(quán)轉(zhuǎn)讓二級市場還不成熟,，商業(yè)銀行在處置質(zhì)押股權(quán)時會受到限制而有可能達不到最佳的償付效果。

實踐中,，以股權(quán)出質(zhì)成為企業(yè)融資的一種重要途徑,，但應該注意的是，股權(quán)質(zhì)押與其他擔保方式相比,，法律風險是比較大的,。由于股票質(zhì)押貸款屬于高風險的貸款業(yè)務，在市場波動情況下很有可能出現(xiàn)到期難以償付貸款利息或本金的局面,。因此,，為控制因股票價格波動帶來的風險，特設(shè)立警戒線和平倉線,。如被凍結(jié)股票的市值降至警戒線時,，則要求客戶追加保證金,，到期繳納相關(guān)費用；一旦手中股票全部質(zhì)押完畢,，就只能追加現(xiàn)金或是兜售質(zhì)押股份,。