公司作為股東間契約自由的產(chǎn)物,，其成立或解散應(yīng)當(dāng)取決于股東的意志,。當(dāng)股東在公司中的權(quán)益被侵犯，公司又不能就恢復(fù)股東權(quán)益或解散公司形成合意時(shí),，權(quán)益遭受侵害的股東就應(yīng)當(dāng)有權(quán)通過各種救濟(jì)方式維護(hù)自身權(quán)利,，申請(qǐng)司法解散公司就是救濟(jì)方式中的一種，只是若不符合解散公司的條件,，即便救濟(jì)也是“竹籃打水一場(chǎng)空”。

公司解散的條件有哪些

依照我國(guó)公司法的規(guī)定,，可以解散公司的條件只有四個(gè)：公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí),；股東會(huì)決議解散；因公司合并或者分立需要解散,；公司違反法律,、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。然而,，在審判實(shí)踐中,，許多股東常常以超出上述情形之外的理由要求法院判決解散公司，這些請(qǐng)求往往因缺乏相應(yīng)的法律依據(jù)而被法院駁回,。

1,、一般解散的情形。一般解散的原因是指,，只要出現(xiàn)了解散公司的事由公司即可解散,。我國(guó)公司法規(guī)定的一般解散的原因有：

（1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)。但在此種情形下,，可以通過修改公司章程而使公司繼續(xù)存在,，并不意味著公司必須解散,。如果有限責(zé)任公司經(jīng)持有2/3以上表決權(quán)的股東通過或者股份有限公司經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過修改公司章程的決議，公司可以繼續(xù)存在,。

（2）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散,。

（3）因公司合并或者分立需要解散。

2,、強(qiáng)制解散的原因,。強(qiáng)制解散的原因是指由于某種情況的出現(xiàn)，主管機(jī)關(guān)或人民法院命令公司解散,。公司法規(guī)定強(qiáng)制解散公司的原因主要有：

（1）主管機(jī)關(guān)決定,。國(guó)有獨(dú)資公司由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門作出解散的決定，該國(guó)有獨(dú)資公司應(yīng)即解散,。

（2）責(zé)令關(guān)閉,。公司違反法律、行政法規(guī)被主管機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉的,，應(yīng)當(dāng)解散,。

（3）被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

3,、請(qǐng)求解散的原因,。新修訂的公司法規(guī)定，當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難,，繼續(xù)存在會(huì)使股東利益受到重大損失,，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東可以請(qǐng)求人民法院解散公司,。

公司解散后未進(jìn)行清算怎么處理

公司解散時(shí)一般要進(jìn)行清算,，把該收的收回來(lái)，把該還的還回去,，但實(shí)踐中仍有部分公司在解散時(shí)并未進(jìn)行清算,，此時(shí)相關(guān)人員便要承當(dāng)相應(yīng)的責(zé)任了。

公司解散后,，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成,，股份有限公司的清算組由董事或股東大會(huì)確定的人員組成,。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算,。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng),，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。

公司解散后，未進(jìn)行清算的,，股東可能需要承擔(dān)如下責(zé)任：

1,、對(duì)未依法清算的公司債務(wù)，股東或?qū)嶋H控制人負(fù)有賠償責(zé)任,。

《公司法》第20規(guī)定,，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,，依法行使股東權(quán)利,，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益,。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,，逃避債務(wù),，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問題的規(guī)定（二）第18條,，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算,，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值,、流失、毀損或者滅失,，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)依法予以支持。

有限責(zé)任公司的股東,、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù),，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、帳冊(cè),、重要文件等滅失，無(wú)法進(jìn)行清算,，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)依法予以支持。

上述情形系實(shí)際控制人原因造成,，債權(quán)人主張實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的,，人民法院應(yīng)依法予以支持。

2,、廠長(zhǎng),、經(jīng)理、法定代表人3年內(nèi)的禁入責(zé)任

《公司法》第147條規(guī)定，擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司,、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng),、經(jīng)理，對(duì)該公司,、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的,，不得擔(dān)任公司的董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員,。

擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年的,，不得擔(dān)任公司的董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員,。

上述破產(chǎn),、被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉的企業(yè),，如果能夠根據(jù)公司法第10章的規(guī)定進(jìn)行清算,，并辦理注銷手續(xù)的，法定代表人將不受上述3年禁入期限的限制,。

作為該解散公司的債權(quán)人在公司解散后可以選擇起訴股東,、未進(jìn)行注銷的公司或工商部門來(lái)維護(hù)自己的權(quán)利。具體選擇起訴對(duì)象應(yīng)做如下思考：

1,、債權(quán)人是否可以直接起訴股東

實(shí)踐中有債權(quán)人直接起訴股東,，要求法院判令股東直接承擔(dān)民事責(zé)任，理由是有限責(zé)任公司已被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照,，無(wú)法參加訴訟,，但是此時(shí)公司尚未進(jìn)行注銷登記，企業(yè)的法人資格還存在,，公司僅以其全部財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)企業(yè)債務(wù),。

2、債權(quán)人是否可以直接起訴未進(jìn)行注銷的公司

債權(quán)人認(rèn)為公司雖被吊銷了營(yíng)業(yè)執(zhí)照,，但未被注銷,，其法人主體資格仍然存在,，其仍然可以參加訴訟，如上文所述,，企業(yè)法人資格仍存在,，但是解散之后，企業(yè)已經(jīng)喪失實(shí)際的履行能力,，對(duì)債務(wù)應(yīng)由清算小組進(jìn)行清算分配,。

3、債權(quán)人在工商部門不組織清算時(shí)可否直接起訴工商部門

債權(quán)人認(rèn)為應(yīng)向工商行政管理部門申請(qǐng)組織清算,，如果工商行政管理部門再不及時(shí)履行行政職責(zé),，債權(quán)人可提起行政訴訟。被依法責(zé)令關(guān)閉的公司由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東,、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組,，進(jìn)行清算。工商部門不作為的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任,。

公司解散清算作為公司退出市場(chǎng)終止法人資格的重要環(huán)節(jié)，關(guān)系著股東,、債權(quán)人,、公司員工等諸多主體的切身利益。公司在解散以后,，不再對(duì)外經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生收益,，各方主體只能從公司現(xiàn)有資產(chǎn)中獲得清償和分配，而債權(quán)人作為公司的外部人,，通常不能直接參與公司清算活動(dòng)和進(jìn)行有效監(jiān)督,，其利益有可能受到股東侵害。所以當(dāng)債權(quán)人得知公司解散后務(wù)必選擇合適的自我保護(hù)方式,，否則有可能“討債無(wú)門”,。