哪怕遍體鱗傷 也要活的漂亮；不管壓力有多大,，也要活出自己的色彩,，執(zhí)著為自己代言的陳歐，最近的壓力應(yīng)該非常大,，而想要活的漂亮,、活出自己的色彩，應(yīng)該也非常不容易,。除了假貨風波,，在私有化的路上,，陳歐與他的聚美優(yōu)品也在不斷遭受質(zhì)疑。而兩名聯(lián)席首席財務(wù)官的辭職,，2015年公司年報的遲遲未披露,，也都印證了陳歐在近期的艱難。

兩聯(lián)席CFO同辭職

聚美優(yōu)品因低價私有化一事頗受市場關(guān)注,，如今在其2015年財報披露關(guān)鍵時期公司卻發(fā)布公告稱,，兩名聯(lián)席首席財務(wù)官（CFO）已經(jīng)提交辭呈。

而在3月21日左右,，有接近聚美優(yōu)品的人士曾告訴《證券日報》記者,，公司年報大概會在兩周之內(nèi)披露，如今已經(jīng)第三周了,，聚美財報還遲遲未披露,。

對此，有分析人士稱,，公司財報披露需要公司首席財務(wù)官簽字審核,，如今兩名聯(lián)席財務(wù)官辭職，其中一名聯(lián)席CFO高孟的辭職程序已經(jīng)于4月1日生效,?！斑@或許會直接影響公司年報披露進程”。

值得注意的是,，在遲遲未披露財報的背景下,，聚美優(yōu)品CEO陳歐仍在微博中發(fā)放紅包口令， 其此前參加某衛(wèi)視某檔綜藝節(jié)目時,，單次活動紅包金額就高達一億元,。

對此，聚美優(yōu)品方面負責人在接受《證券日報》記者采訪時坦言,，不排除出現(xiàn)上述現(xiàn)象,，“但公司技術(shù)部門也會有相應(yīng)的措施，聚美發(fā)送紅包的同時鼓勵用戶將紅包分享出去”,。

被質(zhì)疑“燒錢”

近期有聚美優(yōu)品吳姓用戶（化名）告訴《證券日報》記者,，從年后開始聚美優(yōu)品便瘋狂促銷以及派發(fā)現(xiàn)金紅包?！按饲瓣悮W在上某電視臺節(jié)目時,，直接派發(fā)了一億元紅包，后續(xù)其在微博上甚至一天發(fā)出三,、四個紅包,，在用戶注冊方式上，微信,、微博,、QQ,、手機號都能實現(xiàn)注冊。

從紅包的形式來看,，分為優(yōu)惠券和可提現(xiàn)金額,，“最多的時候通過聚美APP一個紅包口令每個人可以搶到8.88元紅包，光一個賬號就可以累計搶到50元至60元不等的可提現(xiàn)金額”,，另有券商人士表示,，自己身邊很多人因此在聚美優(yōu)品APP上不斷注冊賬號并開始搶紅包,“聚美優(yōu)品這種燒錢力度空前，我覺得似乎已經(jīng)違背了正常的商業(yè)競爭”,。

查看聚美優(yōu)品紅包提現(xiàn)要求,，為保證資金安全，“歐大口令紅包”活動將于每場結(jié)束后的第二天18點開始提現(xiàn),?！疤岈F(xiàn)時間持續(xù)一周，提現(xiàn)時間結(jié)束后將不可提現(xiàn),，余額會轉(zhuǎn)為不可提現(xiàn)金額,，可繼續(xù)用于聚美消費”,。

對此,，聚美優(yōu)品相關(guān)負責人在回復(fù)《證券日報》記者稱，公司紅包功能開發(fā)初期,，出現(xiàn)過惡意用戶使用多個賬號搶紅包的現(xiàn)象,，已經(jīng)被技術(shù)團隊及時攔截破除。目前開發(fā)的紅包有兩種形式,，第一普通紅包規(guī)則：一個賬戶只能搶一次紅包,；第二裂變紅包規(guī)則：一個賬戶通過分享朋友圈之后有機會搶多次紅包。通過正規(guī)的渠道,，很多用戶積累了大量的可提現(xiàn)紅包,。

之所以采取該方式，上述相關(guān)人士稱,，在新用戶的獲取上,，通過“顏值經(jīng)濟”戰(zhàn)略、社區(qū)資源等新業(yè)務(wù)來不斷吸引流量,?！鞍l(fā)紅包只是擴大用戶的方式之一，進一步刺激消費,，帶來流量變現(xiàn)的機會”,。

財報遲遲未披露

在用戶的“燒錢”的質(zhì)疑聲中，聚美優(yōu)品公告稱,，公司兩名聯(lián)席CFO高孟,、鄭云生已向董事會提交辭呈,，離職原因是“個人原因”。其中,，高孟的離職程序已于4月1日生效,，而鄭云生離職時間為今年6月份。

值得注意的是,，上述兩名聯(lián)席CFO提交辭呈的時間,，正是聚美優(yōu)品公布年報的關(guān)鍵時間點，據(jù)接近聚美優(yōu)品的相關(guān)人士表示,，按照以往慣例公司年報應(yīng)該于上周公布完畢,，沒想到直至今日，卻還沒有任何消息,。

對此,，有熟悉美股財務(wù)人士表示，CFO是上市公司的重要角色,，掌握公司的幾乎所有財務(wù),、經(jīng)營和資金狀況，并負責多項財務(wù)管理及決策,?！吧鲜鰞晌宦?lián)席CFO同時離職，或許會使聚美優(yōu)品還未披露的2015年年報‘難產(chǎn)’”,。還有人認為,，這或許是公司高管團隊在聚美優(yōu)品私有化進程中失去了信心。

對此,，聚美優(yōu)品相關(guān)負責人在接受《證券日報》記者采訪時表示,，公司財報遲遲未披露的原因與公司同時進行私有化流程有關(guān)。至于對于公司何時披露財報,，則表示“目前還不清楚”,。

此外，在回復(fù)上述兩名聯(lián)席CFO離職對公司的影響時,，聚美優(yōu)品稱“目前公司各項業(yè)務(wù)都在正常進展中,。”（證券日報）

上市公司私有化

上市公司“私有化”,，是資本市場一類特殊的并購操作,；與其他并購操作的最大區(qū)別，就是它的目標是令被收購上市公司除牌,，由公眾公司變?yōu)樗饺斯?。通俗來說，就是控股股東把小股東手里的股份全部買回來,，擴大已有份額,，最終使這家公司退市,。曾經(jīng)中國的眾多企業(yè)千辛萬苦赴美上市，但是上市之后的這些中概股又紛紛通過私有化退市回歸,。不過上市公司私有化也不是說來就來的，必須滿足兩個前提條件：

一是因股票價格過低,，市場估值偏低，而公司的大股東和管理層卻對公司的長期發(fā)展看好,，從而使得控股股東認為把上市公司變?yōu)樗接泄靖欣谄溟L期發(fā)展。

二是大股東與上市公司存在關(guān)聯(lián)或同業(yè)競爭,，并且股權(quán)關(guān)系相對簡單,，大股東有絕對控股的地位，實施私有化可為資本運作提供足夠的空間,。

上市公司私有化根據(jù)不同的依據(jù)有不同的分類方法,。具體而言，按照私有化手段的不同,，上市公司私有化可以分為通過要約收購實現(xiàn)的私有化,、通過吸收合并實現(xiàn)的私有化、通過賣殼實現(xiàn)的私有化,。其中,，通過要約收購實現(xiàn)私有化是指控制權(quán)股東或其一致行動人通過向目標公司的全體獨立股東發(fā)出收購要約，將上市公司私有化,。

控制權(quán)股東或其一致行動人還可以通過吸收合并目標公司實現(xiàn)該公司的私有化，即與目標公司(被合并方)簽署公司合并協(xié)議進行私有化,。通過賣殼實現(xiàn)的私有化,，是指將上市公司的資產(chǎn)置換出來，同時將殼資源出售的一種私有化方式,。依據(jù)實施者的不同,，上市公司私有化可分為控股股東私有化、外部接管者私有化以及管理層私有化,。從私有化的意圖來說,，上市公司私有化又可以分為主動私有化和被動私有化。

其中被動私有化又稱為強制退市,，是指上市公司因經(jīng)營不善、業(yè)績不佳,，不再滿足《證券法》和《公司法》中相關(guān)的上市條件時被迫退市。而主動私有化作為資本運營的一種手段,，有利于企業(yè)更好地整合資源，提升公司價值,，實現(xiàn)戰(zhàn)略目標,。

上市公司“私有化”的力量通常來自于兩大渠道：

一是上市公司的大股東自己掏錢收購公眾股東的股份；

二是上市公司自己掏錢收購公眾股東的股份,，簡稱“股份回購”,。

中概股私有化方式選擇

根據(jù)美國證監(jiān)會13E-3規(guī)則（Rule 13E-3）和13E-3表格的內(nèi)容，中概股私有化的方式有以下幾種：

1,、長式合并路徑(long-form merger)

由大股東直接與目標公司合并,，或由大股東先設(shè)立一個全資子公司，然后通過該子公司與目標公司進行合并,。在合并協(xié)議中通常會規(guī)定，小股東放棄目標公司股份后所獲的對價為現(xiàn)金或是債券,、可贖回優(yōu)先股等,。

2、要約收購&簡易合并(tender offer followed by short-form merger)

通常的操作分為兩個步驟,，第一步是大股東通過要約收購獲得足夠多的股份,，使其控制的股份達到目標公司總股份的90%以上；第二步進行一個簡易合并,，合并決議中規(guī)定,，小股東放棄目標公司股份后所獲的對價為現(xiàn)金或是債券、可贖回優(yōu)先股,。該簡易合并只需要母公司董事會作出決議即可實施,，不需要母、子公司的股東大會決議通過,。

3,、反向股份分割(reverse stock split)

公司還可以采取反向股份分割的方式縮減登記的股東人數(shù)，使得股東人數(shù)低于SEC的要求,，從而無需繼續(xù)遞交信息披露報告,。如果并購方在公司的權(quán)益大于其他任何非關(guān)聯(lián)股東，并購方可以實行反向股份分割,，發(fā)行新的股票，合并之前幾份舊的股票，同時,，這一份新的股票數(shù)額將超過最大的非關(guān)聯(lián)股東持有的權(quán)益,。

一般在大股東作為買方團且無第三方攪局的情況下，中概股私有化的流程相對簡單：買方團先向中概股的董事會提交一份初始的非約束性報價（PreliminaryOffer）–中概股董事會組建獨立委員會聘請財務(wù)顧問（和法律顧問）評估報價–獨立委員會牽頭和買方團進行合并協(xié)議的談判-獨立委員會向董事會推薦交易和合并協(xié)議–董事會批準合并交易–買方團和公司簽署合并協(xié)議–合并交易提交股東大會批準-交易先決條件滿足（政府審批,、股東批準,、錢到位）+交易過渡期無人攪局–私有化完成。

“私有化要約”屬主動退市,，只是因為上市公司屬公眾公司,，對它們監(jiān)管層要做出持股比例不能過于集中的要求,，而私有化后持股比例一般都到百分之六七十以上，不符合上市條件,，所以要退市,。但并非業(yè)績不好。通常恰恰相反,，提出“私有化要約”的上市公司,，是因為公司集團或機構(gòu)等“要約人”感覺股價被低估了，而提出“私有化要約”之前,，該股處于長期低迷,、疲軟、不活躍狀態(tài),。所以“要約人”想通過“回爐”方式,，主動進行整合或重組。