對電商塑米信息估值溢價17倍,，引發(fā)深交所問詢。反復(fù)停牌籌劃9個月,，冠福股份收購垂直電商塑米信息的資產(chǎn)重組方案存在諸多疑點,。在深交所一步步“逼問下”，冠福股份在3月29日披露了修改后的重組預(yù)案,，解釋了此前被疑關(guān)聯(lián)交易,、估值暴增、業(yè)績承諾等問題,。在冠福股份長達46頁的深交所問詢回復(fù)公告里,，仍有不少疑問未解?！　?/p>

陶瓷商17倍溢價收購電商平臺

以日用陶瓷,、竹木制品等家居用品制造與分銷為主業(yè)的冠福股份，正在試圖搭上互聯(lián)網(wǎng)電商這趟“快車”,。3月29日,，反復(fù)停牌近9個月的冠福股份披露了資產(chǎn)重組交易預(yù)案修訂稿，擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買上海塑米信息100%股權(quán),，以16.8億元并購塑米信息,。此交易隨即遭到深圳證券交易所問詢。

塑米信息2014年5月成立于上海自貿(mào)區(qū),，主營業(yè)務(wù)為塑料原料為主的化工大宗商品交易電子商務(wù)平臺和供應(yīng)鏈管理,，其運營的“塑米城”為其主要收入來源，于2014年上線運營,。

以今年3月31日為審計評估基準日,，塑米信息預(yù)估值為16.82億元，較截至2015年12月31日的凈資產(chǎn)賬面價值增值達到了15.9億元,，預(yù)估增值率為1720%,。

對應(yīng)17倍的溢價，塑米信息股東承諾今后3年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于1.15億元、1.5億元,、2.25億元,。這一業(yè)績承諾，與塑米信息近兩年的業(yè)績比較,，增幅巨大。2014年,、2015年,，塑米信息的總營收分別為1.55億元及20.63億元，凈利潤分別為-33.94萬元和2536.6萬元,。

塑米信息目前的主要盈利業(yè)務(wù)為集采業(yè)務(wù)（自營現(xiàn)貨）,、寄售業(yè)務(wù)?？蛻艨赏ㄟ^線上等銷售渠道免費發(fā)布求購信息,，塑米城對免費找貨服務(wù)獲取的客戶需求進行分類處理，對于平臺自營現(xiàn)貨能夠及時匹配的客戶需求則直接與客戶達成交易（即轉(zhuǎn)換為自營模式）,，對于平臺自營現(xiàn)貨無法及時匹配的客戶需求,，則幫助客戶免費對接平臺第三方供應(yīng)商資源。

“一般比較大的塑料產(chǎn)品生產(chǎn)商都不太會選擇電商平臺采購,，因為需要的量大,，金額多，而電商平臺一般都有賬期,。另外我們購買前都需要反復(fù)試料,，所以基本上都有固定的原材料供應(yīng)商?！比A東一大型塑料產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)接受新京報記者采訪時表示,。

標的股東與上市公司實控人關(guān)系密切

在冠福股份收購塑米信息中，關(guān)聯(lián)交易也是被市場質(zhì)疑的問題之一,。重組預(yù)案顯示,，廣東金鑫源是塑米信息2015年的第三大客戶，交易額為1.01億元,，占當期收入的比例為4.9%,。廣東金源昌則是塑米信息2014年的第五大供應(yīng)商、2015年的第二大供應(yīng)商,，交易額分別為448.42萬元,、1.68億元。

廣東金鑫源是廣東金源昌的全資子公司,，金源昌受塑米信息實際控制人鄧海雄的控制,。廣東金鑫源、金源昌與塑米信息構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。對于這筆關(guān)聯(lián)交易,，冠福股份在深交所問詢函回復(fù)中表示,，金源昌為塑料原材料行業(yè)供應(yīng)商和貿(mào)易商，塑米信息與其的關(guān)聯(lián)交易是業(yè)務(wù)上需要,，且符合市場定價,，不存在不合規(guī)問題。

新京報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn),，除此關(guān)聯(lián)交易外,，冠福股份與塑米信息創(chuàng)始人鄧海雄、黃孝杰還通過一家名為上海益金行的企業(yè)有著密切關(guān)聯(lián),。

根據(jù)塑米信息微信公眾號上披露的信息,，塑米信息2014年5月份成立后，獲得金源昌集團A輪投資3000萬元人民幣,。而冠福股份披露的塑米信息股權(quán)信息顯示,，鄧海雄作為主要投資人聯(lián)合黃孝杰電商團隊創(chuàng)立塑米信息，創(chuàng)始資本3000萬元設(shè)立,，鄧海雄出資2700萬元占股90%,，擔任總裁；黃孝杰占股10%,，為COO,。

鄧海雄即為金源昌實控人，黃孝杰在入資塑米信息前,，則創(chuàng)辦工業(yè)耗材（MRO）電子商務(wù)平臺---百買商城,。百買商城由上海百買電子商務(wù)科技有限公司負責經(jīng)營管理，百買電子則為成立于2008年的上海益金行工業(yè)科技有限公司的全資子公司,。

全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)還顯示,，鄧海雄、黃孝杰均為上海益金行的股東,，分別持股4%,、0.34%。上海益金行則多次出現(xiàn)在冠福股份的關(guān)聯(lián)交易名單中,，根據(jù)冠福股份歷年關(guān)聯(lián)交易披露的信息,，上海益金行的大股東為潘進喜，持股25.09%,，其與冠福股份實控人林福椿養(yǎng)女林彩燕為夫妻關(guān)系,。

公開資料顯示，上海益金行投資,，黃孝杰負責運營的百買商城或已經(jīng)失敗,，負責運營的公司百買電子2015年年報顯示其已經(jīng)歇業(yè),，在網(wǎng)絡(luò)上也已無法找到百買商城網(wǎng)址。

上海益金行日子也不好過,，2015年年報顯示其同樣處于歇業(yè)狀態(tài),。此外，上海益金行還因合同糾紛,，在去年5月被太倉市工投科技訴訟,，包括潘進喜等幾名大股東的股權(quán)已被凍結(jié)至2017年；上海益金行的子公司青島益金行,，則因涉及11起案件,，在去年9月被青島中院納入失信被執(zhí)行人名單。（新京報）

《公司法》中的關(guān)聯(lián)交易

公司的關(guān)聯(lián)交易是指公司與其關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項（即交易）,。缺乏規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易很容易演化為規(guī)避法律、侵害他人利益的工具,，有可能損害公司,、公司非控股股東/非利害關(guān)系股東，以及公司債權(quán)人的利益,。

我國《公司法》沒有對關(guān)聯(lián)交易作具體規(guī)定,，只是在216條界定了“關(guān)聯(lián)關(guān)系”，指公司控股股東,、實際控制人,、董事、監(jiān)事,、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系,。

《公司法》第二百一十六條　本法下列用語的含義：

（一）高級管理人員，是指公司的經(jīng)理,、副經(jīng)理,、財務(wù)負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員,。

（二）控股股東,，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份 的比例雖然不足百分之五十,，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會,、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

（三）實際控制人,，是指雖不是公司的股東,，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排,，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人,。

（四）關(guān)聯(lián)關(guān)系,，是指公司控股股東、實際控制人,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系,，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系,。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系,。

股票上市規(guī)則中關(guān)于關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的認定

（一）《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》關(guān)于關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的認定

1,、關(guān)聯(lián)方的認定

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.2“上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人”。

第10.1.3“具有下列情形之一的法人或者其他組織,，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織,；（二） 由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（三）由10.1.5條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的,、或者擔任董事,、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織,；（四）持有上市公司５％以上股份的法人或者一致行動人,；（五）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系,，可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或其他組織”

第10.1.4“上市公司與10.1.3條第（二）項所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制而形成10.1.3條第（二）項所述情形的,，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長,、經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事屬于10.1.5條第（二）項所列情形者除外,。”

第10.1.5“具有下列情形之一的自然人,，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或者間接持有上市公司5％以上股份的自然人,；（二）上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員,；（三）10.1.3條第（一）項所列法人的董事,、監(jiān)事及高級管理人員；（四）本條第（一）,、（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員,，包括配偶、   父母,、配偶的父母,、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶,、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母,；（五）中國證監(jiān)會,、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人,?！?/p>

第10.1.6“具有下列情形之一的法人或者自然人，視同為上市公司的關(guān)聯(lián)人：（一）因與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排,，在協(xié)議或者安排生效后,，或者在未來十二個月內(nèi)，具有10.1.3條或者10.1.5條規(guī)定情形之一的,；（二）過去十二個月內(nèi),，曾經(jīng)具有10.1.3條或者10.1.5條規(guī)定情形之一的?！?/p>

2,、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的認定

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.1“上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項,，包括：（一）9.1條規(guī)定的交易事項,；（二）購買原材料、燃料,、動力；（三）銷售產(chǎn)品,、商品,；（四）提供或者接受勞務(wù)；（五） 委托或者受托銷售,；（六）關(guān)聯(lián)雙方共同投資,；（七）其他通過約定可能造成資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項”

第9.1“本章所稱‘交易’包括下列事項：（一）購買或者出售資產(chǎn)；（二）對外投資（含委托理財,，委托貸款,，對子公司、合營企業(yè),、聯(lián)營企業(yè)投資,，投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn),、持有至到期投資等）,；（三）提供財務(wù)資助；（四）提供擔保,；（五）租入或者租出資產(chǎn),；（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）,；（七）贈與或者受贈資產(chǎn),；（八）債權(quán)或者債務(wù)重組,；（九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；（十）簽訂許可協(xié)議,；（十一）本所認定的其他交易,。上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原材料,、燃料和動力,，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn),，但資產(chǎn)置換中涉及購買,、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi),?！?/p>

（二）《上海證券交易所股票上市規(guī)則》關(guān)于關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的認定

1、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》關(guān)于關(guān)聯(lián)方的認定

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.2“上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人,?！?/p>

第10.1.3“具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織,；（二）由上述第（一）項直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織,；（三）由第10.1.5 條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔任董事,、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織,；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織；（五）中國證監(jiān)會,、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系,，可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織?！?/p>

第10.1.4 “上市公司與前條第（二）項所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制的,，不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的法定代表人,、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任上市公司董事,、監(jiān)事或者高級管理人員的除外?！?/p>

第10.1.5“具有以下情形之一的自然人,，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有上市公司5％以上股份的自然人；（二）上市公司董事,、監(jiān)事和高級管理人員,；（三）第10.1.3 條第（一）項所列關(guān)聯(lián)法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員,；（四）本條第（一）項和第（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員,，包括配偶,、年滿18 周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母,、兄弟姐妹及其配偶,、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母,；（五）中國證監(jiān)會,、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的自然人,?！?/p>

第10.1.6 “具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人，視同上市公司的關(guān)聯(lián)人：（一）根據(jù)與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排,，在協(xié)議或者安排生效后,，或在未來十二個月內(nèi)，將具有第10.1.3 條或者第10.1.5 條規(guī)定的情形之一,；（二）過去十二個月內(nèi),，曾經(jīng)具有第10.1.3 條或者第10.1.5 條規(guī)定的情形之一?！?/p>

2,、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的認定

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.1“上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項,，包括以下交易：（一）第9.1 條規(guī)定的交易事項,；（二）購買原材料、燃料,、動力；（三）銷售產(chǎn)品,、商品,；（四）提供或者接受勞務(wù)；（五）委托或者受托銷售,；（六）在關(guān)聯(lián)人財務(wù)公司存貸款,；（七）與關(guān)聯(lián)人共同投資；（八）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項,?！?/p>

雖然《公司法》并沒有明確規(guī)定關(guān)聯(lián)交易的行為，但是由于交易人之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系可能發(fā)生利益輸送行為,，侵害其他利益相關(guān)方的利益,。為了規(guī)范關(guān)聯(lián)關(guān)系的認定和對關(guān)聯(lián)交易的批準程序，財政部和證券監(jiān)管機構(gòu),、證券交易所分別頒布了相關(guān)規(guī)范性文件,。而本次冠福股份溢價并購塑米信息的行為,，就引起了深交所的質(zhì)疑。