近期，錢江摩托,、*ST 獅頭等上市國企的控股股東主動進行股權(quán)的公開轉(zhuǎn)讓,，引起了資本市場的關注。在國企改革提升企業(yè)經(jīng)營效率和供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的大背景下,，越來越多上市國企選擇上述兩家公司的方式,，通過主動公開轉(zhuǎn)讓股權(quán)、引進戰(zhàn)略投資者,、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),，改善國企目前經(jīng)營不善的現(xiàn)狀。

國資賣殼風漸起,？多家地方國資上市公司主動出售股權(quán)

近期,，地方國資類上市公司整合動作頻頻,。有意思的是，盡管所處省份不同,，但相關國資股東的運作思路卻頗為一致,，即為了促進旗下上市公司能夠更好更快發(fā)展、實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型或扭虧脫困,，國資股東紛紛選擇“讓股引援”的方式,，為上市公司引入實力股東，甚至不惜“退位讓賢”,。在繼*ST獅頭,、錢江摩托之后，上工申貝國資股東的售股計劃成為這一運作思路的最新例證,。

已停牌一月有余的上工申貝今日披露,，根據(jù)公司控股股東浦東新區(qū)國資委最新通知，后者擬通過公開征集受讓方的方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的上工申貝6000萬股A股股份（約占上市公司總股本的10.94%）,。目前,，浦東新區(qū)國資委共持有上工申貝10539.54萬股A股股份，持股比例為19.21%,。由此不難發(fā)現(xiàn),，若本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜順利實施，或?qū)е律瞎ど曦惪毓晒蓶|和實際控制人的變更,。

至于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的初衷,，浦東新區(qū)國資委稱此舉是“為貫徹落實黨的‘十八大’以來國資國企改革精神，支持上工申貝建立起與其全球化經(jīng)營相適應的體制機制,，完善公司治理結(jié)構(gòu),，進一步實施‘走出去’發(fā)展戰(zhàn)略，推動上市公司持續(xù),、健康發(fā)展”,。

在此背景下，浦東新區(qū)國資委對潛在受讓方開出的資格條件極具針對性,，即受讓方需具備與上市公司相匹配的資產(chǎn)規(guī)模和經(jīng)營實力,；同時應對上市公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和業(yè)務發(fā)展提供有價值的資源支持，并積極履行企業(yè)社會責任,。

而就在上工申貝發(fā)布上述消息的前一日,，錢江摩托的國資大股東錢江投資也表露了出讓控股權(quán)的意愿。據(jù)披露,，為避免錢江摩托出現(xiàn)被暫停上市的情形,，錢江投資擬引入戰(zhàn)略投資者，由此推動錢江摩托優(yōu)化整合和戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級，促進實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)重組和戰(zhàn)略規(guī)劃,，具體實施措施便是公開轉(zhuǎn)讓所持的錢江摩托29.77%股權(quán),，而潛在受讓方則有望成為上市公司的“新主人”。

同樣,，*ST獅頭控股股東獅頭集團今年3月初提出的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓計劃（其持股比例為22.94%）如今也有了實質(zhì)性進展，蘇州海融天投資有限公司與山西潞安工程有限公司擬接手相關持股,。

值得一提的是,，地方國資的“讓股引援”計劃不止局限于上市公司層面。魯北化工今日的一紙停牌公告顯示,，公司大股東山東魯北企業(yè)集團總公司正在籌劃以引進戰(zhàn)略投資者的方式進行混合所有制改革,。受此影響，魯北化工股票將于3月30日開市起停牌不超過5個交易日,。至于相關運作是否會引發(fā)上市公司股東結(jié)構(gòu)的變化,，魯北化工公告中則未作進一步披露。（新浪財經(jīng)）

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的風險防范

想要通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式改善國企經(jīng)營不善的現(xiàn)狀,，就必須了解股權(quán)轉(zhuǎn)讓這一行為的風險,，將其規(guī)避，才能更好的達到行為背后的目標,。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂前程序性風險分析與防范

有限公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，合同的訂立應遵守《公司法》程序上的要求。有限公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,，視為同意轉(zhuǎn)讓,經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán),。未經(jīng)上述程序而簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同會因程序的瑕疵被認定為無效或撤銷,。因此建議購買方在購買目標公司的股份時應當要求目標公司召開股東會，做出同意出讓方股東出賣其股份的《股東會決議》,。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后股東人數(shù)限制風險

股東轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資后,，公司的股東數(shù)額要符合《公司法》的要求?！豆痉ā芬?guī)定有限公司股東人數(shù)為二個以上五十個以下,，股份公司股東人數(shù)應為五人以上，也就是說,，有限公司股東人數(shù)不得突破二個的下限或五十個的上限,，股份公司股東人數(shù)不得少于五個這是公司設立的條件，也應為公司存續(xù)的條件,，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)不得導致股東人數(shù)出現(xiàn)違反法律規(guī)定的結(jié)果,。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行風險的防范

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行,，轉(zhuǎn)讓方的主要義務是向受讓方移交股權(quán)，具體體現(xiàn)為將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實及請求公司辦理變更登記手續(xù)的意思正式以書面方式通知公司的行為,。而受讓方的主要義務則是按照約定向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓款,。根據(jù)《公司法》第三十六條和第一百四十五條的規(guī)定，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)果記載于股東名冊,、公司章程修改,、變更工商登記等事項是公司的義務。在合同履行中可能面臨目標公司怠于或拒絕履行義務使受讓方不能正常取得股東身份或行使股東權(quán)利,，同時目標公司的其他股東或董事也可能不盡配合,、協(xié)助的義務。公司未及時履行義務的,，受讓人可以起訴公司,，公司應承擔相應的責任，但公司沒有義務去監(jiān)督或判定轉(zhuǎn)讓合同約定的其他義務的履行情況,。因此在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同前在對目標公司進行調(diào)查時受讓方應與目標公司的其他股東以及董事,、公司管理層進行較為充分的溝通，為自己行使股東權(quán)利做出一個前期的基礎,。

公司負債的風險分析與防范

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中,，受讓方最關心的應該是目標公司的負債問題。負債應包括出讓股東故意隱瞞的對外負債和或有負債,?；蛴胸搨ㄊ茏屒埃繕斯菊谶M行的訴訟的潛在賠償,，或因過去侵犯商標或?qū)＠麢?quán),、劣質(zhì)產(chǎn)品對客戶造成傷害等未來可能發(fā)生的損害賠償，這些均不是股權(quán)出讓方故意不揭示或自己也不清楚的負債,。

因此,，在風險分擔的商議中，受讓方所爭取的是與出讓方劃清責任,，要求在正式交割前的所有負債,，不管是故意還是過失，均由出讓方承擔,。但是要注意到,，股權(quán)的轉(zhuǎn)移并不影響到債權(quán)人追索的對象，受讓方在成為目標公司股東后,，仍然需要清償該債務,，在根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同向出讓方追償。

其他關于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律強制性規(guī)定

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂不得違反法律、法規(guī),、政策或公司章程關于轉(zhuǎn)讓時間,、轉(zhuǎn)讓主體、受讓主體的限制性規(guī)定《公司法》規(guī)定,。如：股份公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,；公司董事、監(jiān)事,、經(jīng)理持有的本公司股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的公司的股份,；法律、法規(guī),、政策規(guī)定不得從事營利性活動的主體,，不得受讓公司股權(quán)成為公司股東,，例如各級國家機關的領導,；法律、法規(guī)對交易主體權(quán)利能力有禁止性規(guī)定的,，這類主體不得違反規(guī)定訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,，例如，股東不得向公司自身轉(zhuǎn)讓股權(quán),，但《公司法》規(guī)定股份公司為減少資本而注銷公司股份和與持有本公司股份的公司兼并這兩種情形例外,。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓活動中違反這些法律強制性規(guī)定，將會導致股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效,。

原本國企是相對來說十分穩(wěn)定的企業(yè),，但在國企改革和供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的浪潮下，上市國企也需要謀求自救,，而選擇的方式大多都是出讓股權(quán),。但在出讓股權(quán)時，應警惕其風險,，提前做好準備防范,，為其自救增加可能性。