金馬股份本打算以116億元收購(gòu)眾泰全部股份,，可最終交易完成后并未成為控股股東,，或許金馬股份只是想在眾泰占有一席之地，但小編認(rèn)為金馬在收購(gòu)過(guò)程中或許沒(méi)有合理避免法律風(fēng)險(xiǎn),，也或許金馬股份本身就是“貪心不足蛇吞象”,。不論金馬在收購(gòu)過(guò)程中遭遇了什么，其最終也加入了眾泰,，以后股東分紅時(shí)必然少不了金馬的那一份啦,！

金馬股份擬募資116億元收購(gòu)眾泰汽車

金馬股份近日公告稱，擬通過(guò)發(fā)行股份和現(xiàn)金支付的方式,，收購(gòu)金浙勇,、長(zhǎng)城長(zhǎng)富、天風(fēng)智信,、鐵牛集團(tuán)等23名股東合計(jì)持有的永康眾泰汽車有限公司100%股權(quán),，交易對(duì)價(jià)為116億元。同時(shí),，擬向鐵牛集團(tuán),、清控華科等9名對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金100億元。本次交易中發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)施與鐵牛集團(tuán)認(rèn)購(gòu)募集配套資金不低于45億元互為前提條件,。

眾泰汽車成立于2015年11月,，是以汽車整車研發(fā)、制造及銷售為核心業(yè)務(wù)的汽車整車制造企業(yè),，擁有眾泰汽車,、江南汽車兩個(gè)自主品牌，產(chǎn)品覆蓋轎車,、SUV和新能源汽車等品類,。在傳統(tǒng)汽車方面，2014年,、2015年推出的眾泰T600,、大邁X5兩款SUV受到市場(chǎng)的普遍歡迎，銷量在自主品牌同級(jí)別SUV中位于前列,。在新能源汽車方面,，2011年與國(guó)家電網(wǎng)合作在杭州市出租車市場(chǎng)批量推廣運(yùn)營(yíng)換電模式的眾泰純電動(dòng)汽車。2015年眾泰純電動(dòng)汽銷量合計(jì)超過(guò)2.29萬(wàn)臺(tái),，約占全國(guó)新能源汽車銷量的6.92%,。

本次交易的評(píng)估基準(zhǔn)日為2015年12月31日，眾泰汽車股東全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估價(jià)值為116.01億元,，較歸母凈資產(chǎn)賬面價(jià)值增值94.06億元,，增值率為428.52%。經(jīng)交易各方協(xié)商,，眾泰汽車100%股權(quán)的交易作價(jià)為116億元,，其中，金馬股份將以現(xiàn)金支付20億元,，以發(fā)行股份方式支付96億元,，發(fā)行價(jià)格擬為5.44元/股。

補(bǔ)償義務(wù)人金浙勇,、鐵牛集團(tuán)承諾,，眾泰汽車2016年、2017年和2018年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于12.10億元,、14.10億元和16.10億元,。

本次交易完成后，金馬集團(tuán),、鐵牛集團(tuán)分別直接持有公司2.56%,、38.35%的股份，應(yīng)建仁,、徐美兒夫婦通過(guò)鐵牛集團(tuán)間接控制公司40.91%的股份,，仍為公司實(shí)際控制人,。（中國(guó)證券網(wǎng)）

股權(quán)收購(gòu)也需“量力而行”

雖然金馬集團(tuán)通過(guò)購(gòu)買(mǎi)永康眾泰汽車有限公司的股份，但交易完成后并沒(méi)成為該公司的控股股東,，小編不知道金馬集團(tuán)此舉意在何為,，但是我卻知道在進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)時(shí)應(yīng)“量力而行”。

股權(quán)收購(gòu),，是指一家企業(yè)購(gòu)買(mǎi)另一家企業(yè)的股權(quán),，以實(shí)現(xiàn)對(duì)被收購(gòu)企業(yè)控制的交易。一般情況下可以以本公司的股權(quán)作為對(duì)價(jià)購(gòu)買(mǎi),，也可以用收購(gòu)企業(yè)控股公司的股權(quán)作為對(duì)價(jià)購(gòu)買(mǎi),。不管采用哪一種收購(gòu)方式，在收購(gòu)過(guò)程中都應(yīng)避免風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生,，否則一味地追求成功只能適得其反,。

為了保證收購(gòu)順利進(jìn)行，公司在收購(gòu)過(guò)程中應(yīng)采取相應(yīng)的措施來(lái)避免風(fēng)險(xiǎn),，具體為：

1,、把握目標(biāo)公司的主體資格

這方面的法律風(fēng)險(xiǎn)在于目標(biāo)公司設(shè)立的程序、資格,、條件,、方式等是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，如果涉及須經(jīng)批準(zhǔn)才能成立的公司,，如股份有限公司、外商投資企業(yè),、經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目涉及經(jīng)批準(zhǔn)方可經(jīng)營(yíng)的等等,，以及其是否得到有權(quán)部門(mén)的批準(zhǔn)。

同時(shí)目標(biāo)公司設(shè)立過(guò)程中有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估,、驗(yàn)資等是否履行了必要程序,，是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，特別是涉及國(guó)有資產(chǎn)時(shí)更須特別小心,。此外，目標(biāo)公司是否依法存續(xù),，是否存在持續(xù)經(jīng)營(yíng)的法律障礙,，其經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定等等也是股權(quán)收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)所在,。

2,、掌握目標(biāo)公司的主要財(cái)產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)權(quán)利

對(duì)于目標(biāo)公司財(cái)產(chǎn)所涉及的收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)主要體現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：

目標(biāo)公司擁有的土地使用權(quán)、房產(chǎn)、商標(biāo),、專利,、軟件著作權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán),、主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備等是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛,，目標(biāo)公司以何種方式取得上述財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)，是否已取得完備的權(quán)屬證書(shū),，若未取得，則取得這些權(quán)屬證書(shū)是否存在法律障礙目標(biāo)公司對(duì)其主要財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無(wú)限制,，是否存在擔(dān)?；蚱渌麢?quán)利受到限制的情況；目標(biāo)公司有無(wú)租賃房屋,、土地使用權(quán)等情況以及租賃的合法有效性等等,。

3、了解目標(biāo)公司的重大債權(quán)債務(wù)

這通常是投資者特別關(guān)注的內(nèi)容,，也常常是風(fēng)險(xiǎn)及陷阱所在,。相關(guān)的收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)表現(xiàn)為：目標(biāo)公司的金額較大的應(yīng)收、應(yīng)付款和其他應(yīng)收,、應(yīng)付款情況,，其是否合法有效，債權(quán)有無(wú)無(wú)法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn),；

目標(biāo)公司將要履行,、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性,，是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn),；

目標(biāo)公司對(duì)外擔(dān)保情況，是否有代為清償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)以及代為清償后的追償風(fēng)險(xiǎn),；

目標(biāo)公司是否有因環(huán)境保護(hù),、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量,、勞動(dòng)安全,、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債；等等,。其中,，對(duì)于擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)、應(yīng)收款的訴訟時(shí)效以及實(shí)現(xiàn)的可能性應(yīng)予以特別關(guān)注,；通常還需要目標(biāo)公司的股東或者管理層對(duì)債權(quán)債務(wù)特別是或有債權(quán)債務(wù)作出承諾,。

4、了解清楚目標(biāo)公司的訴訟、仲裁以及股權(quán)收購(gòu)是否是購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司股份的一種投資方式,。

收購(gòu)公司可以通過(guò)購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司股東的股份,，或者收購(gòu)目標(biāo)公司發(fā)行在外的股份兩種方式進(jìn)行。股權(quán)收購(gòu)是企業(yè)擴(kuò)張通常采用的方式之一,。

在收購(gòu)過(guò)程中還要了解目標(biāo)公司是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟,、仲裁及行政處罰案件；目標(biāo)公司控股股東以及主要股東是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟,、仲裁及行政處罰案件,，如果目標(biāo)公司的控股股東以及主要股東存在此類情況，其又不具備執(zhí)行能力,，就會(huì)對(duì)目標(biāo)公司產(chǎn)生影響與此相關(guān)聯(lián),，目標(biāo)公司的控股股東以及主要股東所持目標(biāo)公司股份有無(wú)質(zhì)押；此外,，目標(biāo)公司董事長(zhǎng),、總經(jīng)理是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件,，因?yàn)槿绱嬖诖祟惽闆r,，可能會(huì)對(duì)目標(biāo)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生負(fù)面影響。

5,、掌握目標(biāo)公司的稅務(wù),、環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量,、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)

對(duì)于某些特定的目標(biāo)公司而言這部分也是收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)的易發(fā)地帶,。在我國(guó)，存在名目繁多的稅收優(yōu)惠,、財(cái)政補(bǔ)貼,，如果目標(biāo)公司享受優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼等政策,，該政策是否合法,、合規(guī)、真實(shí),、有效應(yīng)當(dāng)予以關(guān)注,。目標(biāo)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和擬投資項(xiàng)目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，有權(quán)部門(mén)是否出具意見(jiàn),，目標(biāo)公司的產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn),；目標(biāo)公司近年有否因違反環(huán)境保護(hù)方面以及有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰,。

以上提及的股權(quán)收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)是絕大多數(shù)股權(quán)收購(gòu)活動(dòng)中會(huì)涉及到的,，而對(duì)于某些特定行業(yè),、特定背景的目標(biāo)公司則存在更多不確定的收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。經(jīng)過(guò)盡職調(diào)查,，對(duì)于目標(biāo)公司存在的各種風(fēng)險(xiǎn)以及風(fēng)險(xiǎn)的程度就會(huì)比較清楚,，也就可以采取排除風(fēng)險(xiǎn)或者降低風(fēng)險(xiǎn)的措施，從而促進(jìn)收購(gòu)的進(jìn)行,。

在股權(quán)收購(gòu)實(shí)踐中,，一些投資者盲目自信，僅憑自己對(duì)目標(biāo)公司的了解以及感覺(jué)就做出最終的決定,，結(jié)果步入地雷陣,。股權(quán)收購(gòu)作為一項(xiàng)復(fù)雜的法律工程，成功與否既取決于前期對(duì)于目標(biāo)公司狀況全面準(zhǔn)確的調(diào)查掌握,，也取決于收購(gòu)過(guò)程中各種法律保障手段的有效設(shè)置,。