收購方?jīng)Q策是否收購目標(biāo)公司股權(quán)時一般要考慮：一是判斷能否實現(xiàn)其商業(yè)目的,，二是判斷債務(wù)風(fēng)險是否在可控范圍,。前者較容易把控，后者則需要通過法律和會計等盡職調(diào)查的結(jié)果進(jìn)行評估,，因為這些債務(wù)包括已披露債務(wù)和隱形債務(wù),。

隱形債務(wù)是指被并購企業(yè)的會計賬簿上未表示出來，不為并購方所知的,，有可能承擔(dān)的債務(wù),。包括被并購企業(yè)對外已構(gòu)成的違約、侵權(quán),，但尚未最終確定的債務(wù),，以及因?qū)ν鈸?dān)保而可能承擔(dān)的債務(wù)，它具有以下特征：不確定性,，包含是否承擔(dān)不確定和承擔(dān)數(shù)額多少不確定,；隱蔽性，這種債務(wù)由于沒有按一般會計規(guī)則記載,，所以使得并購方不易發(fā)現(xiàn),。

隱形債務(wù)給并購方企業(yè)帶來的危害是巨大的，因此,，并購方必須有針對性的作好自己的防范措施,，企業(yè)欲進(jìn)行并購時，可以從以下幾個方面來進(jìn)行防范：

（一）有目的,、有針對性地進(jìn)行并購前的隱形債務(wù)調(diào)查核實工作,。

由于隱形債務(wù)往往在企業(yè)的會計帳薄上得不到反映,，因此，并購方欲進(jìn)行兼并時,，一定要以有效的方法有意識的調(diào)查核實被并購方的隱形債務(wù)問題,，爭取做到防患于未然，調(diào)查核實可以采取以下三種具體的方法,，這種調(diào)查核實可以由并購方自己進(jìn)行,，也可以委托他方進(jìn)行，也可以要求被并購方出具真實有效的證明其隱形債務(wù)的證據(jù),，當(dāng)然最好是委托律師進(jìn)行調(diào)查核實,。

1、調(diào)查了解近兩年來被并購企業(yè)與其業(yè)務(wù)單位之間的業(yè)務(wù)往來,，查明被并購企業(yè)有無違約行為,，查明被并購企業(yè)的擔(dān)保情況，及有無可能承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任,。

2、對被并購企業(yè)的產(chǎn)品（服務(wù)）的現(xiàn)狀及前兩年的產(chǎn)品質(zhì)量進(jìn)行調(diào)查,，以核實被并購企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量是否存在質(zhì)量問題,，是否存在產(chǎn)品侵權(quán)問題及可能性。

3,、及時用公告形式對外發(fā)布信息,，通過社會反饋途徑了解被并購企業(yè)的隱形債務(wù)問題。

《公司法》第184條第3款規(guī)定：“公司合并,，應(yīng)當(dāng)由合并方簽訂合并協(xié)議,，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于三十日內(nèi)在報紙上公告三次,。

并購方應(yīng)利用此條規(guī)定及時、有效地發(fā)布公告,，以其向社會公開信息,，將被并購企業(yè)的債務(wù)包括隱形債務(wù)問題作全面、詳實的了解,。

（二）并購時與對方協(xié)議預(yù)留部分并購費(fèi),，在一定期限內(nèi)（可規(guī)定為一年），并購方如未承擔(dān)被并購企業(yè)的隱形債務(wù),，則到期支付預(yù)留的并購費(fèi),，如承擔(dān)了隱形債務(wù)，則用預(yù)留的并購費(fèi)承擔(dān),，承擔(dān)了隱形債務(wù)后,，并購方在承擔(dān)債務(wù)負(fù)擔(dān)的范圍內(nèi)免除后續(xù)給付的并購費(fèi),。

（三）通過司法救濟(jì)及時解除并購協(xié)議，避免經(jīng)濟(jì)損失,。

在采取以上措施后仍未及時發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)的隱形債務(wù),，從而雙方在并購后，因被并購企業(yè)應(yīng)承擔(dān)的隱形債務(wù)數(shù)額很大,，超過預(yù)留的并購費(fèi),，則并購方應(yīng)及時以重大誤解或欺詐為由提起訴訟，要求法院宣告并購協(xié)議無效或撤銷并購協(xié)議,，避免經(jīng)濟(jì)損失,。

收購方應(yīng)盡可能全面掌握目標(biāo)公司的債務(wù)情況，對未披露的潛在債務(wù)作出合理判斷,，從源頭上盡可能減少其出現(xiàn)的機(jī)率,。如果收購方不放心的話不妨在簽署并購協(xié)議之后主張違約責(zé)任，這也是收購方通過法律措施保障自身權(quán)益的一種行為方式,。