眾所周知，2015年是股市動蕩的一年,，隨著動蕩不安的股市,，企業(yè)的并購重組也顯得沒那么高漲。盡管如此,，但還是有不少公司選擇并購這一道路,，但卻大多都未能實現(xiàn)其并購時許下的業(yè)績承諾。

并購對賭“后遺癥”襲來 五公司業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)

因收購標(biāo)的公司2015年度業(yè)績未能達(dá)到承諾,，興發(fā)集團(tuán)昨日披露將以1元的價格回購交易對方持有的1774萬股公司股份,，同時攜券商和評估公司集體向投資者說明致歉。不足50%的盈利實現(xiàn)率也再次向市場預(yù)警,，在多數(shù)公司依靠并購實現(xiàn)業(yè)務(wù)擴(kuò)張利潤增長的同時,，少數(shù)公司也受到并購標(biāo)的公司的拖累。

據(jù)上證報不完全統(tǒng)計，目前兩市披露年報的300多家公司中,，有29家公司發(fā)布了并購標(biāo)的在2015年度的業(yè)績實現(xiàn)情況公告,，其中有興發(fā)集團(tuán)、拓維信息和華伍股份等3家公司的并購標(biāo)的最終未能實現(xiàn)業(yè)績承諾,，另有深華新和藍(lán)色光標(biāo)通過其他方式披露并購標(biāo)的2015年度未能實現(xiàn)業(yè)績承諾,。

興發(fā)集團(tuán)受累草甘膦低迷

在目前已披露年報的上市公司中，興發(fā)集團(tuán)的并購標(biāo)的業(yè)績實現(xiàn)情況最糟糕,。據(jù)公告,，2014年，公司以12.12億元的對價收購了湖北泰盛化工51%的股權(quán),，原股東承諾泰盛化工2014年至2016年扣非后凈利潤分別不低于2.66億元,、2.76億元和2.73億元，事實上,，泰盛化工2014年實現(xiàn)凈利潤2.6億元,，實現(xiàn)了97.58%的業(yè)績承諾，2015年扣非后凈利潤僅為1.244億元,，實現(xiàn)率僅有45%,。

公司表示，業(yè)績未能達(dá)標(biāo)主要是受市場需求持續(xù)低迷的影響,，公司主要產(chǎn)品草甘膦價格持續(xù)下滑,，2015年度泰盛化工草甘膦原藥均價約2萬元一噸，較盈利預(yù)測的2.8萬元每噸下降了近30%,。

由于業(yè)績實現(xiàn)率不到50%,，興發(fā)集團(tuán)的這起并購也讓相關(guān)中介機(jī)構(gòu)相當(dāng)難堪，需陪同公司董事會一起進(jìn)行情況說明和致歉,。在致歉函中,，評估機(jī)構(gòu)湖北眾聯(lián)資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司特別提到，其在對泰盛化工及其所在行業(yè)的持續(xù)關(guān)注中了解到,，隨著草甘膦行業(yè)供大于求局面明顯,，競爭激烈的局面有可能進(jìn)一步加劇，提醒投資者謹(jǐn)慎決策,，注意投資風(fēng)險,。

兩公司急修業(yè)績對賭條款

和興發(fā)集團(tuán)相比，另兩家公司的并購標(biāo)的業(yè)績表現(xiàn)要相對好看一些,。據(jù)拓維信息年報,，公司2014年度收購的火溶信息2015年度實現(xiàn)凈利潤6657萬元，扣非后凈利潤為6415.56萬元,，完成當(dāng)初業(yè)績承諾的82.25%,。另一家公司華伍股份的并購標(biāo)的金貿(mào)物流2015年度實現(xiàn)了承諾凈利潤的60%,，不過原股東方提出修改補(bǔ)償條款，一是將每年一度的業(yè)績考核調(diào)整為對三年合計凈利潤的考核,，同時提出在凈利潤中,，對因獲得政府補(bǔ)助而形成的非經(jīng)常性損益不進(jìn)行扣除。

同樣欲對補(bǔ)償條款進(jìn)行調(diào)整的還有深華新,。該公司日前披露,，其收購的八達(dá)園林原股東方提議，擬將補(bǔ)償期限從2015年至2017年調(diào)整至2016年至2019年,，相應(yīng)降低了年度盈利的規(guī)模,，如2016年凈利潤從此前承諾的2.31億元調(diào)整到1.68億元，2017年凈利潤從此前承諾的3.3億元下調(diào)至2.43億元,，但對2018年和2019年凈利潤分別作出3億元的承諾,。該補(bǔ)償條款的調(diào)整也引起深交所的關(guān)注，在回復(fù)交易所詢問時,，深華新披露八達(dá)園林2015年度實現(xiàn)凈利潤9263萬元,，扣非后凈利潤8997萬元，約為此前承諾的1.66億元的54%,。

不論是對公司自身還是對整個市場,，藍(lán)色光標(biāo)并購標(biāo)的的業(yè)績大變臉都可謂沖擊巨大。據(jù)藍(lán)色光標(biāo)日前發(fā)布的業(yè)績快報,，公司2015年度實現(xiàn)凈利潤6741萬元,，同比大幅下滑90%。其主要原因是子公司博杰廣告,、今久廣告、WAVS 2015年度業(yè)績下滑明顯,，公司對收購博杰廣告,、今久廣告、WAVS 形成的長期資產(chǎn)確認(rèn)合計8.88億元減值損失,，從而對營業(yè)利潤總額產(chǎn)生重大負(fù)面影響,，雖然公司對博杰廣告和WAVS 的收購對價進(jìn)行調(diào)整，確認(rèn)了5.2億元的營業(yè)務(wù)收入,，但沖抵后仍對公司凈利潤帶來-3.67億元的沖擊,。藍(lán)色光標(biāo)是資本市場上的并購明星，上市5年多來已完成10多次并購,。

企業(yè)并購中的主要風(fēng)險

并購是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程,，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境社會背景公司的文化等諸多因素,，因此,，并購風(fēng)險也涉及到各方面在風(fēng)險預(yù)測方面,，企業(yè)并購中的風(fēng)險主要有以下幾類：

報表風(fēng)險在并購過程中，并購雙方首先要確定目標(biāo)企業(yè)的并購價格,，其主要依據(jù)便是目標(biāo)企業(yè)的年度報告財務(wù)報表等方面但目標(biāo)企業(yè)有可能為了獲取更多利益,，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息,，對很多影響價格的信息不作充分準(zhǔn)確的披露,，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險,。

評估風(fēng)險

對于并購,，由于涉及到目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)或負(fù)債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行評估,，對標(biāo)的物進(jìn)行評估但是評估實踐中存在評估結(jié)果的準(zhǔn)確性問題,，以及外部因素的干擾問題。

合同風(fēng)險

目標(biāo)公司對于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴(yán),，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標(biāo)公司與他人訂立合同的具體情況,，這些合同將直接影響到買方在并購中的風(fēng)險。

資產(chǎn)風(fēng)險

企業(yè)并購的標(biāo)的是資產(chǎn),，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購過程中,，如果過分依賴報表的賬面信息，而對資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在,，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中是否有效卻不作進(jìn)一步分析,，則可能會使得并購后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運(yùn)作,。

負(fù)債風(fēng)險

對于并購來說,，并購行為完成后，并購后的企業(yè)要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的原有債務(wù),，由于有負(fù)債和未來負(fù)債,，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司賬目上,，因此,，這些債務(wù)問題對于并購來說是一個必須認(rèn)真對待的風(fēng)險。

財務(wù)風(fēng)險

企業(yè)并購?fù)际峭ㄟ^杠桿收購方式進(jìn)行,，這種并購方式必然使得收購者負(fù)債率較高,，一旦市場變動導(dǎo)致企業(yè)并購實際效果達(dá)不到預(yù)期效果，將使企業(yè)自身陷入財務(wù)危機(jī),。

訴訟風(fēng)險

很多請況下,，訴訟的結(jié)果事先難以預(yù)測，如賣方?jīng)]有全面披露正在進(jìn)行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況,，那么訴訟的結(jié)果很可能就會改變諸如應(yīng)收帳款等目標(biāo)公司的資產(chǎn)數(shù)額,。

在可能的訴訟風(fēng)險方面,，收購方需要重點關(guān)注以下幾個方面的：

第一、目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同,，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險,，是否按時支付了員工工資?？疾爝@些情況,，為的是保證購買公司以后不會導(dǎo)致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);

第二、明確目標(biāo)公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議,，只有這樣,，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實的履行，因為并購協(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進(jìn)行支撐;

第三,、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛,，即使存在，也已經(jīng)達(dá)成了妥善解決的方案和協(xié)議,。因為收購方購買目標(biāo)公司后,，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購方來承繼。

第四,、需要考察目標(biāo)公司以及其負(fù)責(zé)人是否有犯罪的情形,，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。

客戶風(fēng)險

兼并的目的之一,，就是為了利用目標(biāo)公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場的投資,，因此，目標(biāo)公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性,，將會影響到目標(biāo)公司的預(yù)期盈利,。

雇員風(fēng)險

目標(biāo)公司的富余職工負(fù)擔(dān)是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購后關(guān)系雇員是否會離開等都是影響預(yù)期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。

保密風(fēng)險

盡可能多地了解對方及目標(biāo)公司的信息是減少風(fēng)險的一個主要手段,，但因此又產(chǎn)生了一個新的風(fēng)險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動,，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標(biāo)公司的信息,，諸如配方流程營銷網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密,，就會對目標(biāo)公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅,。

經(jīng)營風(fēng)險

公司并購之目的在于并購方希望并購?fù)瓿珊竽墚a(chǎn)生協(xié)同效應(yīng),，但由于未來經(jīng)營環(huán)境的多變性，如整個行業(yè)的變化市場的變化企業(yè)管理條件的改變國際經(jīng)濟(jì)形勢變化突發(fā)事件等等,，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營無法實現(xiàn)既定的目標(biāo),，從而產(chǎn)生經(jīng)營風(fēng)險。

整合風(fēng)險

不同企業(yè)之間,，存在不同的企業(yè)文化差異,。如并購?fù)瓿珊?，并購企業(yè)不能對被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中,，那么,，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無法實現(xiàn)企業(yè)并購的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)營效益,。

信譽(yù)風(fēng)險

企業(yè)的商譽(yù)也是企業(yè)無形資產(chǎn)的一部分,，目標(biāo)公司在市場中及對有關(guān)金融機(jī)構(gòu)的信譽(yù)程度有無存在信譽(yù)危機(jī)的風(fēng)險,，是反映目標(biāo)公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽(yù)不佳的公司，往往會使并購方多出不少負(fù)擔(dān),。

2014年的股市整體成上漲態(tài)勢,，并購重組在簡政放權(quán)的大背景下突飛猛進(jìn),，監(jiān)管松綁,、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的壓力以及混合所有制改革等共同成就了2014年前三季度A股上市公司并購重組的井噴態(tài)勢。而2015年股市的大幅度下跌也造成了并購企業(yè)業(yè)績不達(dá)標(biāo)之勢,，只望在2016年的股市能大幅上漲，并購重組也能突破2014年的盛壯,。