股東大會（Shareholders Meeting）是公司的最高權(quán)利機(jī)關(guān),，它由全體股東組成，對公司重大事項(xiàng)進(jìn)行決策,，有權(quán)選任和解除董事,，并對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決定權(quán)。股東大會會議的召開應(yīng)當(dāng)遵守法定程序，確定會議的召集人和主持人,，這是會議能夠正常召開并有序進(jìn)行的重要保證,，也是股東大會決議有效的重要條件。

股東大會的召集

我國關(guān)于股東會召集程序的法律規(guī)定主要集中在現(xiàn)行的《公司法》上,，并分為以下兩種類型來加以規(guī)定：

(一)有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定

《公司法》第三十九條　股東會會議分為定期會議和臨時會議,。

定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,，三分之一以上的董事,，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的,，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議,。

第四十條　有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集,，董事長主持,；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持,；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的,，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持,。

董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持,；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的,，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第四十一條　召開股東會會議,，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東,；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外,。

股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

根據(jù)從以上規(guī)定可以看出,，我國有限責(zé)任公司股東會召集程序的構(gòu)成要件為：召集權(quán)人主要包括董事會,、執(zhí)行董事、監(jiān)事會,、監(jiān)事,、少數(shù)股東；股東會召集時間為會議召開十五日前,。

(二)股份有限責(zé)任公司的規(guī)定

股份有限責(zé)任公司的股東大會是通過會議的形式來行使自己的職權(quán)的,，所以，股東會議能否及時召開以及如何召開是直接關(guān)系到股東大會職權(quán)的行使,。對于股份有限責(zé)任公司股東會的召集程序,，我國現(xiàn)行《公司法》第100條,、101、102條進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定,。

第一百條　股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會,。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：

(一)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時,；

(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時,；

(三)單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

(四)董事會認(rèn)為必要時,；

(五)監(jiān)事會提議召開時,；

(六)公司章程規(guī)定的其他情形。

第一百零一條　股東大會會議由董事會召集,，董事長主持,；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持,；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的,，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持,；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持,。

第一百零二條　召開股東大會會議,，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會議召開二十日前通知各股東,；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東,；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公告會議召開的時間,、地點(diǎn)和審議事項(xiàng),。

單獨(dú)或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會,；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東,，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍,，并有明確議題和具體決議事項(xiàng),。

股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

無記名股票持有人出席股東大會會議的,，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司,。

由此規(guī)定可以看出，一般情況下，股東大會由董事會召集,，董事長主持,。因?yàn)楸O(jiān)事會是股份有限責(zé)任公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，代表公司極其股東的整體利益,，因此,，在董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)時，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持股東大會,。股東大會的召集和主持在窮盡以上途徑而未能實(shí)現(xiàn)時,，在連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持股東大會。

股東大會決議的效力

股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，依法作出的股東會決議具有法律效力,，但股東會作出的決議應(yīng)當(dāng)做到?jīng)Q議程序合法、內(nèi)容合法并符合公司章程規(guī)定,，否則就可能會影響股東會決議的效力,。

主要可以依據(jù)以下理由：

1,、股東會臨時會議的召集程序問題,。

公司此次股東會會議是由董事長通知各股東的，而按照公司法規(guī)定,，股東會會議的召集權(quán)屬于公司董事會,，董事長有權(quán)召集董事會會議，但并無召集股東會會議的直接權(quán)利,。因此,，董事長個人在沒有經(jīng)過董事會開會討論并作出決定的情況下，無權(quán)擅自召集臨時股東會會議,。

另外需要注意的是,，不論股東丁是否按照"通知"參會和表決，都不應(yīng)該影響其申請撤銷股東會決議的權(quán)利,。

2,、會議通知時間問題

如果該公司的章程沒有特別規(guī)定，股東之間也沒有特別約定的話,，公司召開股東會會議,，應(yīng)當(dāng)在會議召開前十五日通知全體股東。而本次會議并沒有做到這一點(diǎn),，屬于召集程序上的瑕疵（程序不當(dāng)）,。

3、公司章程可以在法律允許的范圍內(nèi)對股東會決議的有關(guān)事項(xiàng)作出特別規(guī)定,，所以判斷決議是否有瑕疵還需對照公司章程,，如果股東會召集程序、表決方式、決議內(nèi)容還有其他違反公司章程特別規(guī)定之處的,，也可以作為請求撤銷的理由,。

董事會決議如果存在上述瑕疵，股東同樣可以請求人民法院予以撤銷,。特別要注意的是,，股東請求撤銷股東會決議、董事會決議有一個期限限制問題,，公司法為了促使利害關(guān)系方盡早的行使權(quán)利,，使法律關(guān)系恢復(fù)穩(wěn)定的狀態(tài)，特別限制了股東撤銷權(quán)的行使期限,，股東請求撤銷股東會決議,、董事會決議的限制期間為60日，起算時間為決議作出之日,。這一期間是一個除斥期間,，不能發(fā)生中斷或延長。因此股東一定要注意及時行使權(quán)利,，維護(hù)自己的利益,。但有時操作上確實(shí)存在一定難度，如果股東會會議沒有通知某些股東,，該股東可能無從知道股東會召開和通過決議的事情,，如果是董事會決議，更有可能出現(xiàn)股東并不知情的情形,，然而公司法并沒有對以上情形作出特別規(guī)定（比如規(guī)定自知道或應(yīng)當(dāng)知道決議之日起計算期限）,，而是剛性的規(guī)定了一個"決議作出之日起六十日內(nèi)"，這確實(shí)可能影響股東行使權(quán)利,，給損害股東利益行為以可乘之機(jī),。在法律沒有進(jìn)一步的完善前，股東被要求的關(guān)注義務(wù)比較高,，如公司各方利益分化比較嚴(yán)重,，只有自身時刻主動了解公司情況，盡量避免此種情形發(fā)生,。此外,，作為股東，并非對任何程序違法（或內(nèi)容,、程序違反公司章程規(guī)定）的股東會決議,、董事會決議都有必要請求法院撤銷，有的決議如果經(jīng)過衡量后認(rèn)為對自己的利益并沒有損害的,，就沒有必要提起,，以免把股東之間關(guān)系鬧僵,。無人起訴的情況下，60天之后,，可撤銷的決議的效力就不會再受影響,。而對于內(nèi)容違法的決議，則屬于自始無效,，即使無人起訴,，也不能轉(zhuǎn)化為有效的決議，如對內(nèi)容是否違法等有爭議的,，可以要求人民法院確認(rèn)決議無效,。

股東大會作為由全體股東組成的公司權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法享有對公司重大事項(xiàng)作出決策的權(quán)力,。其依法所作出的決議應(yīng)當(dāng)視為是對董,、監(jiān)事、經(jīng)理等公司高管人員的一種命令,。董,、監(jiān)事、經(jīng)理等公司高管人員不積極履行股東大會決議的,，股東可以依照法律,、公司章程的規(guī)定追究其責(zé)任，而無須再提起確認(rèn)股東大會決議有效的確認(rèn)之訴,。因此對股東大會決議的效力進(jìn)行審查是不能忽略的重要程序,。