在證券市場中,，一個公司首發(fā)上市后或遲或早都要面臨對存量資產(chǎn)再次優(yōu)化配置的需要，而重大資產(chǎn)重組是滿足這一需要的重要途徑,?？梢哉f，重大資產(chǎn)重組是證券市場的閃耀熱點,，是上市公司做大做強的助推器,，是企業(yè)成長的必經(jīng)之路，更是實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級和技術(shù)創(chuàng)新的有效途徑,，所以上市公司非常有必要了解重大資產(chǎn)重組的有關(guān)知識,。

（一）重大資產(chǎn)重組的判斷標(biāo)準(zhǔn)

1,、重大資產(chǎn)的判斷標(biāo)準(zhǔn)即是判斷是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn),，具體分為以下兩個方面：

（1）總資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)：購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上,；

（2）凈資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)：購買,、出售的資產(chǎn)凈額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達到30%以上,。

2,、判斷標(biāo)準(zhǔn)的注意事項

（1）對于股權(quán)類資產(chǎn)，取得控制權(quán),，賬面值與成交價取高值,；喪失控制權(quán)，直接看賬面值,；不涉及控制權(quán),，購買看成交價，出售看賬面值,。對于非股權(quán)類資產(chǎn),，買入賬面值與成交價取高值，出售看賬面值,；不涉及負債的,，不適用資產(chǎn)凈額標(biāo)準(zhǔn)。

（2）同時購買,、出售資產(chǎn)的,，應(yīng)當(dāng)分別計算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例,，取高值,。

（3）12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的,，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額（已履行重組程序的不計入）,；交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍,，或者中國證監(jiān)會認定的其他情形下,，可以認定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。

（二）重大資產(chǎn)重組的條件

1,、重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害公眾公司和股東合法權(quán)益的情形,。

2,、重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙,，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法,；所購買的資產(chǎn),，應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn),。

3、實施重大資產(chǎn)重組后有利于提高公眾公司資產(chǎn)質(zhì)量和增強持續(xù)經(jīng)營能力,，不存在可能導(dǎo)致公眾公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形,。

4、實施重大資產(chǎn)重組后有利于公眾公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu),。

（三）重大資產(chǎn)的保密性要求

1,、公眾公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組進行初步磋商時，應(yīng)當(dāng)采取有效的保密措施,，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍,，并與參與或知悉本次重大資產(chǎn)重組信息的相關(guān)主體簽訂保密協(xié)議。

2,、公眾公司及其控股股東,、實際控制人等相關(guān)主體研究,、籌劃,、決策重大資產(chǎn)重組事項，原則上應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股票暫停轉(zhuǎn)讓后或者非轉(zhuǎn)讓時間進行,，并盡量簡化決策流程,、提高決策效率、縮短決策時限,，盡可能縮小內(nèi)幕信息知情人范圍,。

3、需要向有關(guān)部門進行政策咨詢,、方案論證的,，應(yīng)在相關(guān)股票暫停轉(zhuǎn)讓后進行。

（四）重大資產(chǎn)重組的注意事項

交易進程備忘錄是企業(yè)重組進程的重要記錄資料：

1,、公眾公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項,，應(yīng)當(dāng)詳細記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進展情況，包括商議相關(guān)方案,、形成相關(guān)意向,、簽署相關(guān)協(xié)議或者意向書的具體時間、地點,、參與機構(gòu)和人員,、商議和決議內(nèi)容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當(dāng)保存,。

2,、參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應(yīng)當(dāng)即時在備忘錄上簽名確認。

（五）重大資產(chǎn)重組方案被重組委否決后,，上市公司應(yīng)當(dāng)采取的處理措施

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定：“上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組申請作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后,，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告”,，結(jié)合實踐，上市公司重大資產(chǎn)重組方案被重組委否決后應(yīng)當(dāng)采取以下處理措施：

1,、上市公司董事會可以在重組委審議結(jié)果公告后,，就是否修改或終止本次重組方案做出決議并予以公告；

2,、上市公司應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)的決定后次一工作日予以公告,；

3、上市公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東大會的授權(quán),，在收到中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)的決定后10日內(nèi),，就是否修改或終止本次重組方案做出決議并予以公告，同時撤回相關(guān)的豁免申請的材料（如涉及）,；

4,、如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)決定終止方案，應(yīng)當(dāng)在以上董事會的公告中明確向投資者說明,；

5,、如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)準(zhǔn)備落實重組委的意見并重新上報，應(yīng)當(dāng)在以上董事會公告中明確說明重新上報的原因,、計劃等,。

我國以部門規(guī)章的形式對上市公司重大資產(chǎn)重組活動作了系統(tǒng)性規(guī)定。在全流通時代,，監(jiān)管層在包括上市公司重大資產(chǎn)重組在內(nèi)的各領(lǐng)域都作出了諸多積極努力,，以應(yīng)對新形勢下出現(xiàn)的新問題、新挑戰(zhàn),，努力保障包括中小股東在內(nèi)的所有投資者的權(quán)益,。但是在實踐中違法違規(guī)現(xiàn)象依然充斥在上市公司重大資產(chǎn)重組中，而中小股東則為違規(guī)者獲取超額利益承擔(dān)代價,，所以在上市公司重大資產(chǎn)重組中應(yīng)考慮到中小股東的利益,，盡量做到不侵害他人的利益。