股東會(huì)由公司全體股東組成,，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，公司重大事項(xiàng)的決策都由其做決定。股東會(huì)代表了公司資本所有者的權(quán)益,，股東會(huì)的決策代表著絕大多數(shù)資本所有者的公司經(jīng)營(yíng)意識(shí),，也決定著公司的發(fā)展方向。然而在公司的實(shí)際運(yùn)營(yíng)中,，股東會(huì)的召開,、決策常常出現(xiàn)這樣那樣的問題，有時(shí)甚至還涉及一定的法律風(fēng)險(xiǎn),。

（一）股東會(huì)僵局

股份有限公司出現(xiàn)股東會(huì)僵局的幾率較小,，因?yàn)槠涔煞菘梢陨鲜辛魍ǎ蓶|可以很容易選擇退出,。而在有限責(zé)任公司這一組織形式中,，股東會(huì)僵局一般出現(xiàn)的情況較多,，容易導(dǎo)致公司解散之風(fēng)險(xiǎn)。

股東會(huì)產(chǎn)生僵局的原因有兩種：一種是股權(quán)設(shè)置畸形,，股權(quán)均衡導(dǎo)致雙方各占50%,，形成了股東之間只能完全同意或者無法決議，另一種是股東在章程中設(shè)定了更高的表決比例要求,，在大股東不參加表決或不同意表決內(nèi)容的情況下,，股東大會(huì)無法形成決策，形成股東會(huì)的僵局,，從而導(dǎo)致公司無法運(yùn)營(yíng),，股東的權(quán)益、企業(yè)的權(quán)益受到損害,。如果股東會(huì)長(zhǎng)期不能達(dá)成任何表決事項(xiàng),，并實(shí)際已形成公司經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難，具有10%表決權(quán)的股東還可以請(qǐng)求法院解散公司,。

公司應(yīng)充分利用公司章程,，在章程中設(shè)立避免股東會(huì)僵局的機(jī)制及如果出現(xiàn)股東僵局后的解決機(jī)制。

（二）股東會(huì)召集法律風(fēng)險(xiǎn)

股東會(huì)分為定期股東會(huì)會(huì)議與臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,，一般情況下由董事會(huì)召集,，董事長(zhǎng)主持。

但有時(shí)由于董事長(zhǎng)一股獨(dú)大,，把持董事會(huì),，因種種原因致使股東會(huì)無法及時(shí)召集，此時(shí)就會(huì)造成股東會(huì)無法召開,，其他股東的權(quán)益有可能受到侵害而很難補(bǔ)救的情況發(fā)生,。新的公司法正是考慮到這一點(diǎn)，設(shè)置了如下的原則：

1,、董事會(huì)或執(zhí)行董事召集,、主持

（1）一般情況下，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,，董事長(zhǎng)主持,。

（2）董事長(zhǎng)不能履行或不履行的，由副董事長(zhǎng)主持（這里要注意的是：應(yīng)由公司章程規(guī)定由哪位副董事長(zhǎng)主持）,。

（3）副董事長(zhǎng)不能或不履行的,，由過半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事主持。

不設(shè)董事會(huì)的由執(zhí)行董事主持,。

2,、監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事召集、主持

董事會(huì)或執(zhí)行董事不能或不履行的，由監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事召集,、主持,。

3、股東自行召集,、主持

監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事不召集,、主持的，由代表十分之一以上表決權(quán)的股東召集和主持股東會(huì)會(huì)議,。

（三）股東會(huì)召開通知的法律風(fēng)險(xiǎn)

在確定召開股東會(huì)后,，必須提前通知全體股東。但由于通知的方式,、程序,、及內(nèi)容不當(dāng)，往往會(huì)導(dǎo)致股東會(huì)召開不能或無效的風(fēng)險(xiǎn)出現(xiàn),。

《公司法》只確立了股東會(huì)召開分為定期會(huì)議或臨時(shí)會(huì)議兩種形式,。但對(duì)于召開的時(shí)間只規(guī)定了提前十五天通知（公司章程或全體股東同意的規(guī)定除外）,，對(duì)通知的主體,、召開地點(diǎn)、通知的方式,、通知的程序沒有做具體的規(guī)定,，《公司法》賦予了公司章程很大的“自治”空間。

所以應(yīng)充分發(fā)揮章程的“自治”作用,。

1,、在章程里規(guī)定兩種會(huì)議通知的主體，即由哪個(gè)部門來通知全體股東,，以及未通知的法律責(zé)任,；

2、在章程里規(guī)定通知的方式,，及通知到或視為通知到的情形,；

3、明確通知的內(nèi)容,，如會(huì)議召開的時(shí)間,，地點(diǎn)，會(huì)議的內(nèi)容,、會(huì)議的召開形式等,。

（四）出席股東會(huì)的股東人數(shù)的法律風(fēng)險(xiǎn)

我國(guó)公司法僅規(guī)定了股東會(huì)由全體股東組成。但由股東出席比例達(dá)到多少才股東會(huì)才能有效召開,，公司法并未規(guī)定,。公司法將此項(xiàng)權(quán)力又交給了公司章程（特別決議除外）。所以為了確保股東會(huì)的決策符合大多數(shù)股東的利益，同時(shí)防止因人數(shù)不足導(dǎo)致股東會(huì)無法召開,，以及若干股東會(huì)同時(shí)召開等情況的發(fā)生,，我們應(yīng)在公司章程中規(guī)定最低出席人數(shù)，以及最低人數(shù)不足時(shí)的補(bǔ)救方法,。,。

（五）股東會(huì)議表決權(quán)的法律風(fēng)險(xiǎn)

在探討議事方式前，我們先看一下股東會(huì)議的表決權(quán),。我國(guó)公司法規(guī)定：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán),；但是，公司章程另有規(guī)定的除外,。由此可見,，如公司章程對(duì)表決權(quán)沒有規(guī)定，則實(shí)行法定的“按資表決”,，即誰出資多,，誰的表決權(quán)就越大；因有限公司又具有“人合”性的特點(diǎn),，所以公司將“表決權(quán)” 的“優(yōu)先權(quán)”又賦予給了公司章程,。

如果公司章程中對(duì)表決權(quán)有其他規(guī)定，應(yīng)優(yōu)先適用公司章程的規(guī)定,。所以應(yīng)合理利用好公司章程,，根據(jù)企業(yè)自身情況，由公司章程規(guī)定是按“按人表決”還是“按資表決”以及表決的時(shí)間,、表決的方式,、未按規(guī)定表決的法律后果等等。

（六）股東會(huì)會(huì)議的議事方式法律風(fēng)險(xiǎn)

股東會(huì)議事方式分為“普通決議”及“特殊決議”,。公司法對(duì)這兩種方式做出了規(guī)定：“普通決議”由公司章程規(guī)定,；“特殊決議”由公司法規(guī)定。（如：增加,、減少注冊(cè)資本的決議,，公司合并、分立,、解散或者變更公司形式的決議,，修改公司章程必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過）。對(duì)于“特殊決議”沒有太大的作為空間,，但公司章程對(duì)“普通程序”可以規(guī)定議事的規(guī)則與表決程序,。

不同有多種表決方式：如直接投票、累計(jì)投票,、分類投票,、按比例投票,。因此公司章程中，在不違反法律規(guī)定的前提下,，公司股東會(huì)應(yīng)對(duì)法律未規(guī)定的事項(xiàng),，根據(jù)公司實(shí)際情況，對(duì)公司事項(xiàng)行使何種通過方式：表決權(quán)通過方式,、或以參加人數(shù)過半通過方式,、以及表決代表的持股比例作出明確的規(guī)定，如是否召開股東會(huì)會(huì)議,、股東出席會(huì)議所要求的比例,、決議通過表決權(quán)的比率等。

（七）股東會(huì)決議無效或被撤銷的法律風(fēng)險(xiǎn)

1,、股東會(huì)決議無效,。股東會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的自始無效,，如：股東會(huì)決議將公司法規(guī)定修改公司章程,、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并,、分立,、解散、變更公司形式的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過而改為二分之一,，則因股東會(huì)的決議內(nèi)容違反了公司法的強(qiáng)制性規(guī)定而無效,。

2,、股東會(huì)決議被撤銷,。可撤銷的情形有三種：一是會(huì)議召集程序,、表決方式違反法律,、行政法規(guī)；二是會(huì)議召集程序,、表決方式違反公司章程,；三是股東會(huì)決議內(nèi)容違反公司章程。對(duì)于可撤銷的情形,，股東可在決議作出后的六十日內(nèi)要求法院撤銷,。因此公司作出股東會(huì)決議時(shí)，應(yīng)遵守法律和章程的規(guī)定,，以免決議無效或被撤銷,。

股東大會(huì)是公司的最高權(quán)利機(jī)關(guān)，它由全體股東組成,，股東大會(huì)的地位由于公司是由全體股東出資設(shè)立的,，公司對(duì)公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，而公司股東對(duì)公司享有最終所有權(quán)。但股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)依法行使其權(quán)力,，即應(yīng)當(dāng)行使法律規(guī)定的職權(quán),，并在行使職權(quán)時(shí)遵守法律規(guī)定的議事方式、表決方式及程序,，切不可濫用法律賦予的權(quán)利,。