子公司是指一定數(shù)額的股份被另一公司控制或依照協(xié)議被另一公司實(shí)際控制,、支配的公司,。子公司具有獨(dú)立法人資格，擁有自己所有的財(cái)產(chǎn),，自己的公司名稱,、章程和董事會(huì)，以自己的名義開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng),、從事各類民事活動(dòng),，獨(dú)立承擔(dān)公司行為所帶來的一切后果和責(zé)任，但涉及公司利益的重大決策或重大人事安排,，仍要由母公司決定,。

子公司的設(shè)立程序

雖說子公司是由母公司實(shí)際控制的，但該母公司也不可任意設(shè)立子公司,，必須按照法定程序進(jìn)行,。

1、股東簽訂組建公司合同,。如果是一家股東出資,，則無需此項(xiàng)工作。

2,、確定未來公司住所,。

3、辦理名稱預(yù)先核準(zhǔn),。

（1）到工商局領(lǐng)取《名稱》（變更）預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》,、《投資人授權(quán)委托意見》。

（2）填寫上述文件,。填寫這些文件,，除了一些程序性的問題外，還需要考慮以下事項(xiàng)：

A,、擬定名稱,。名稱一般由四部分組成，即：行政區(qū)劃+字號(hào)+行業(yè)特點(diǎn)+組織形式,。比照其它區(qū)縣的子公司名稱,，我們成立的公司要取名為“某市某行業(yè)A區(qū)有限公司”，這個(gè)名稱是沒有字號(hào)的,，需要提前與工商局溝通,，取得特殊批準(zhǔn),。

B、《投資人授權(quán)委托意見》由全體投資人簽名蓋章,，明確代理人,、授權(quán)權(quán)限及授權(quán)期限，授權(quán)代理人到工商局辦理名稱預(yù)先核準(zhǔn),，代理人應(yīng)當(dāng)是股東授權(quán)的工作人員,。

（3）遞交《名稱(變更)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》、《投資人授權(quán)委托意見》,，等待名稱核準(zhǔn)結(jié)果,。

（4）領(lǐng)取《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。

4,、制訂公司章程,。

5、辦理入資手續(xù),。

持《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》到工商局確認(rèn)的入資銀行開立入資專用帳戶,，將認(rèn)繳的出資存入經(jīng)辦行專用賬戶。

6,、由會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資,。如果是實(shí)物出資，需要評(píng)估后驗(yàn)資,。

7,、召開股東會(huì)，確認(rèn)董事,、監(jiān)事成員,；召開董事會(huì),，確認(rèn)董事長(zhǎng),、經(jīng)理人選；召開監(jiān)事會(huì),，確認(rèn)監(jiān)事會(huì)主席人選,。

8、向工商局提交設(shè)立文件

（1）《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書》（內(nèi)含《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)表》,、《單位投資者(單位股東,、發(fā)起人)名錄》、《自然人股東（發(fā)起人）,、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人,、合伙企業(yè)合伙人名錄》、《投資者注冊(cè)資本（注冊(cè)資金,、出資額）繳付情況》,、《法定代表人登記表》,、《董事會(huì)成員、經(jīng)理,、監(jiān)事任職證明》,、《企業(yè)住所證明》等表格）；

（2）公司章程,；

（3）法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告,；

（4）《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》；

（5）股東資格證明,；

（6）《指定（委托）書》,；

（7）《企業(yè)秘書（聯(lián)系人）登記表》；

（8）經(jīng)營(yíng)范圍涉及前置許可項(xiàng)目的,，應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文件,。經(jīng)營(yíng)特種行業(yè)業(yè)務(wù)，需要前置審批,，但可以比照其它區(qū)縣公司的設(shè)立情況,，在營(yíng)業(yè)執(zhí)照上注明：“未取得許可證前不得經(jīng)營(yíng)”，這與常規(guī)不一致,，需要提前做溝通工作,，取得批準(zhǔn)。

9,、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后,，開立銀行基本賬戶，到工商局辦理劃資手續(xù),，領(lǐng)取《劃轉(zhuǎn)入資資金通知書》,，到入資銀行將入資專用賬戶上的資金劃轉(zhuǎn)到企業(yè)基本賬戶的手續(xù)。

需要提供以下手續(xù)：

（1）《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正本或副本原件,；

（2）企業(yè)章程,；

（3）《開戶登記證》原件或《開戶核準(zhǔn)通知書》原件；

（4）《交存入資資金憑證》的企業(yè)留存聯(lián),。

10,、辦理刻章、代碼證書,、稅務(wù)登記證,、社會(huì)保險(xiǎn)登記證等手續(xù)。

做妥上述工作,，公司成立工作基本完成,。

子公司與母公司的關(guān)系

子公司雖不同于總分公司之間的關(guān)系，但畢竟是受母公司的控制,，與母公司有著千絲萬縷的關(guān)系,，具體為：

1,、子公司受母公司的實(shí)際控制。所謂實(shí)際控制是指母公司對(duì)子公司的一切重大事項(xiàng)擁有實(shí)際上的決定權(quán),，其中尤為重要的是能夠決定子公司董事會(huì)的組成,。在未經(jīng)他人同意的情況下，母公司自己就可以通過行使權(quán)力而任命董事會(huì)的多名董事,。某些信托機(jī)構(gòu)雖然擁有公司的大量股份,，但并不參與對(duì)公司事務(wù)的實(shí)際控制，因而不屬于母公司,。

2,、母公司與子公司之間的控制關(guān)系是基于股權(quán)的占有或控制協(xié)議。根據(jù)股東會(huì)多 數(shù)表決原則,，擁有股份越多,，越能夠取得對(duì)公司事務(wù)的決定權(quán)。因此,，一個(gè)公司如果擁有了另一公司50%以上的股份,，就必然能夠?qū)υ摴緦?shí)行控制。但實(shí)際上由 于股份的分散,，只要擁有一定比例以上的股份,，就能夠獲股東會(huì)表決權(quán)的多數(shù)，即可取得控制的地位,。除股份控制方式之外,，通過訂立某些特殊契約或協(xié)議而使某一 公司處于另一公司的支配之下，也可以形成母公司,、子公司的關(guān)系,。

3、母公司,、子公司各為獨(dú)立的法人,。雖然子公司處于受母公司實(shí)際控制的地位，許多方面都要受到母公司的管理,，有的甚至類似母公司的分支機(jī)構(gòu),，但法律上,，子公司仍是具有法人地位的獨(dú)立公司企業(yè),，它有自己的公司名稱和公司章程，并以自己的名義進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng),，其財(cái)產(chǎn)與母公司的財(cái)產(chǎn)彼此獨(dú)立,，各有自己的資產(chǎn)負(fù)債表。在財(cái)產(chǎn)責(zé)任上,，子公司和母公司也各以自己所有財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)各自的財(cái)產(chǎn)責(zé)任,，互不連帶,。

大型的母子公司企業(yè)集團(tuán)會(huì)利用集團(tuán)優(yōu)勢(shì)，通過科技革新和巨大的資金,、人力資源優(yōu)勢(shì),，越來越成為世界經(jīng)濟(jì)與科學(xué)技術(shù)發(fā)展的核心力量。雖然母子公司在經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中有著其他經(jīng)濟(jì)形式所無法比擬的優(yōu)越性,，但是母公司基于其在法律上的特殊地位,，對(duì)子公司在經(jīng)營(yíng)決策、人事及財(cái)務(wù)管理等方面擁有控制權(quán),，這種控制權(quán)使得母公司處于絕對(duì)的強(qiáng)勢(shì)地位,，同時(shí)，母公司的股東在公司法上股東有限責(zé)任的“保護(hù)”下,，董事會(huì)作為公司執(zhí)行機(jī)關(guān),董事濫用自己手中的權(quán)力,，會(huì)無視子公司獨(dú)立法人的地位，濫用控制地位,，損害子公司及其債權(quán)人的合法權(quán)益,。