子公司是指一定數(shù)額的股份被另一公司控制或依照協(xié)議被另一公司實際控制、支配的公司,。子公司具有獨立法人資格,，擁有自己所有的財產(chǎn),，自己的公司名稱、章程和董事會,，以自己的名義開展經(jīng)營活動,、從事各類民事活動，獨立承擔(dān)公司行為所帶來的一切后果和責(zé)任,，但涉及公司利益的重大決策或重大人事安排,，仍要由母公司決定。

子公司的設(shè)立程序

雖說子公司是由母公司實際控制的,，但該母公司也不可任意設(shè)立子公司,，必須按照法定程序進(jìn)行。

1,、股東簽訂組建公司合同,。如果是一家股東出資，則無需此項工作,。

2,、確定未來公司住所。

3,、辦理名稱預(yù)先核準(zhǔn),。

（1）到工商局領(lǐng)取《名稱》（變更）預(yù)先核準(zhǔn)申請書》、《投資人授權(quán)委托意見》,。

（2）填寫上述文件,。填寫這些文件，除了一些程序性的問題外,，還需要考慮以下事項：

A,、擬定名稱。名稱一般由四部分組成,，即：行政區(qū)劃+字號+行業(yè)特點+組織形式,。比照其它區(qū)縣的子公司名稱，我們成立的公司要取名為“某市某行業(yè)A區(qū)有限公司”,，這個名稱是沒有字號的,，需要提前與工商局溝通，取得特殊批準(zhǔn),。

B,、《投資人授權(quán)委托意見》由全體投資人簽名蓋章，明確代理人,、授權(quán)權(quán)限及授權(quán)期限,，授權(quán)代理人到工商局辦理名稱預(yù)先核準(zhǔn)，代理人應(yīng)當(dāng)是股東授權(quán)的工作人員。

（3）遞交《名稱(變更)預(yù)先核準(zhǔn)申請書》,、《投資人授權(quán)委托意見》,，等待名稱核準(zhǔn)結(jié)果。

（4）領(lǐng)取《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》,。

4,、制訂公司章程。

5,、辦理入資手續(xù),。

持《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》到工商局確認(rèn)的入資銀行開立入資專用帳戶，將認(rèn)繳的出資存入經(jīng)辦行專用賬戶,。

6,、由會計師事務(wù)所驗資。如果是實物出資,，需要評估后驗資,。

7、召開股東會,，確認(rèn)董事,、監(jiān)事成員；召開董事會,，確認(rèn)董事長,、經(jīng)理人選；召開監(jiān)事會,，確認(rèn)監(jiān)事會主席人選,。

8、向工商局提交設(shè)立文件

（1）《企業(yè)設(shè)立登記申請書》（內(nèi)含《企業(yè)設(shè)立登記申請表》,、《單位投資者(單位股東,、發(fā)起人)名錄》、《自然人股東（發(fā)起人）,、個人獨資企業(yè)投資人,、合伙企業(yè)合伙人名錄》、《投資者注冊資本（注冊資金,、出資額）繳付情況》,、《法定代表人登記表》、《董事會成員,、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》,、《企業(yè)住所證明》等表格）,；

（2）公司章程；

（3）法定驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資報告；

（4）《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》,；

（5）股東資格證明,；

（6）《指定（委托）書》；

（7）《企業(yè)秘書（聯(lián)系人）登記表》,；

（8）經(jīng)營范圍涉及前置許可項目的,，應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文件。經(jīng)營特種行業(yè)業(yè)務(wù),，需要前置審批,，但可以比照其它區(qū)縣公司的設(shè)立情況，在營業(yè)執(zhí)照上注明：“未取得許可證前不得經(jīng)營”,，這與常規(guī)不一致,，需要提前做溝通工作，取得批準(zhǔn),。

9,、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，開立銀行基本賬戶,，到工商局辦理劃資手續(xù),，領(lǐng)取《劃轉(zhuǎn)入資資金通知書》，到入資銀行將入資專用賬戶上的資金劃轉(zhuǎn)到企業(yè)基本賬戶的手續(xù),。

需要提供以下手續(xù)：

（1）《營業(yè)執(zhí)照》正本或副本原件,；

（2）企業(yè)章程；

（3）《開戶登記證》原件或《開戶核準(zhǔn)通知書》原件,；

（4）《交存入資資金憑證》的企業(yè)留存聯(lián),。

10、辦理刻章,、代碼證書,、稅務(wù)登記證、社會保險登記證等手續(xù),。

做妥上述工作,，公司成立工作基本完成。

子公司與母公司的關(guān)系

子公司雖不同于總分公司之間的關(guān)系,，但畢竟是受母公司的控制,，與母公司有著千絲萬縷的關(guān)系，具體為：

1,、子公司受母公司的實際控制,。所謂實際控制是指母公司對子公司的一切重大事項擁有實際上的決定權(quán)，其中尤為重要的是能夠決定子公司董事會的組成,。在未經(jīng)他人同意的情況下,，母公司自己就可以通過行使權(quán)力而任命董事會的多名董事,。某些信托機(jī)構(gòu)雖然擁有公司的大量股份，但并不參與對公司事務(wù)的實際控制,，因而不屬于母公司,。

2、母公司與子公司之間的控制關(guān)系是基于股權(quán)的占有或控制協(xié)議,。根據(jù)股東會多 數(shù)表決原則,，擁有股份越多，越能夠取得對公司事務(wù)的決定權(quán),。因此,，一個公司如果擁有了另一公司50%以上的股份，就必然能夠?qū)υ摴緦嵭锌刂?。但實際上由 于股份的分散,，只要擁有一定比例以上的股份，就能夠獲股東會表決權(quán)的多數(shù),，即可取得控制的地位,。除股份控制方式之外，通過訂立某些特殊契約或協(xié)議而使某一 公司處于另一公司的支配之下,，也可以形成母公司,、子公司的關(guān)系。

3,、母公司,、子公司各為獨立的法人。雖然子公司處于受母公司實際控制的地位,，許多方面都要受到母公司的管理,，有的甚至類似母公司的分支機(jī)構(gòu)，但法律上,，子公司仍是具有法人地位的獨立公司企業(yè),，它有自己的公司名稱和公司章程，并以自己的名義進(jìn)行經(jīng)營活動,，其財產(chǎn)與母公司的財產(chǎn)彼此獨立,，各有自己的資產(chǎn)負(fù)債表。在財產(chǎn)責(zé)任上,，子公司和母公司也各以自己所有財產(chǎn)為限承擔(dān)各自的財產(chǎn)責(zé)任,，互不連帶。

大型的母子公司企業(yè)集團(tuán)會利用集團(tuán)優(yōu)勢,，通過科技革新和巨大的資金,、人力資源優(yōu)勢，越來越成為世界經(jīng)濟(jì)與科學(xué)技術(shù)發(fā)展的核心力量,。雖然母子公司在經(jīng)濟(jì)運行中有著其他經(jīng)濟(jì)形式所無法比擬的優(yōu)越性,，但是母公司基于其在法律上的特殊地位,，對子公司在經(jīng)營決策,、人事及財務(wù)管理等方面擁有控制權(quán),，這種控制權(quán)使得母公司處于絕對的強勢地位，同時,，母公司的股東在公司法上股東有限責(zé)任的“保護(hù)”下,，董事會作為公司執(zhí)行機(jī)關(guān),董事濫用自己手中的權(quán)力，會無視子公司獨立法人的地位,，濫用控制地位,，損害子公司及其債權(quán)人的合法權(quán)益?！　?/p>