近日，大智慧發(fā)布公告稱,，擬將發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)湘財(cái)證券并募集配套資金等重組方案的有效期延長(zhǎng)6個(gè)月,，這也意味著大智慧仍未放棄轉(zhuǎn)型移動(dòng)互聯(lián)金融平臺(tái)。不過(guò),，在爭(zhēng)取來(lái)的半年時(shí)間里,，能否順利完成對(duì)湘財(cái)證券的收購(gòu)仍是個(gè)未知數(shù)。

湘財(cái)證券公布的2015年年報(bào)數(shù)據(jù)顯示,，去年湘財(cái)證券的營(yíng)業(yè)收入為30.28億元,，同比增長(zhǎng)50.53%，歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)為12.12億元,，同比增長(zhǎng)了53.55%,。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，大智慧收購(gòu)湘財(cái)證券評(píng)估報(bào)告的評(píng)估基準(zhǔn)日為2014年9月30日,，目前已經(jīng)超過(guò)了1年的有效期,，即使收購(gòu)方案能夠獲得監(jiān)管部門(mén)的通過(guò),，收購(gòu)成本也將大幅增加。

大智慧收購(gòu)湘財(cái)證券遇阻

　　面臨處罰和虧損兩大難題

大智慧近日發(fā)布預(yù)計(jì)虧損的2015年業(yè)績(jī)預(yù)告,，引起業(yè)內(nèi)對(duì)其收購(gòu)湘財(cái)證券受阻的猜測(cè),。

日前，上交所對(duì)大智慧發(fā)出問(wèn)詢函,，要求公司結(jié)合2015年度的業(yè)績(jī)情況以及受到的行政處罰情況,，核實(shí)公司是否符合有關(guān)主體收購(gòu)金融業(yè)資產(chǎn)需連續(xù)兩年盈利的資質(zhì)要求，并充分予以風(fēng)險(xiǎn)提示,。對(duì)此,，大智慧回應(yīng)稱，預(yù)計(jì)公司2015年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將出現(xiàn)虧損,，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約為-4.6億至-4.3億元,。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，持有證券公司5%以上股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元,，最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利(可以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為依據(jù)),。對(duì)此，大智慧表示,，預(yù)計(jì)將可能不符合該文件規(guī)定的條件,。

此外，相關(guān)規(guī)定還指出,，入股股東應(yīng)當(dāng)信譽(yù)良好,，最近三年無(wú)重大違法違規(guī)記錄，并且不存在被判處刑罰,、執(zhí)行期滿未逾三年的情形,。但是，大智慧曾因信息披露涉嫌違反證券法律規(guī)定,，在2015年4月30日曾被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查,，隨后其并購(gòu)湘財(cái)證券事宜被證監(jiān)會(huì)中止審查。2015年11月7日,，大智慧發(fā)布公告稱收到證監(jiān)會(huì)行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū),，同時(shí)還披露公司和相關(guān)當(dāng)事人已向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)聽(tīng)證或陳述、申辯,。2016年1月1日,、2月1日的立案進(jìn)展暨風(fēng)險(xiǎn)提示中，大智慧表示,，2015年12月份證監(jiān)會(huì)已就本案召開(kāi)了聽(tīng)證會(huì),，公司尚未收到行政處罰決定書(shū)。

上周，大智慧發(fā)布了延長(zhǎng)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)和募集配套資金方案有效期的公告,。然而,，面對(duì)行政處罰和預(yù)計(jì)業(yè)績(jī)虧損兩大難題，大智慧收購(gòu)湘財(cái)證券能否順利,，仍有待考驗(yàn),。

湘財(cái)證券去年業(yè)績(jī)喜人

　　資產(chǎn)價(jià)值有待重新評(píng)估

近日，新三板首份掛牌券商年報(bào)出爐,，湘財(cái)證券2015年業(yè)績(jī)喜人,。因此，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為,，大智慧收購(gòu)湘財(cái)證券評(píng)估報(bào)告的評(píng)估基準(zhǔn)日為2014年9月30日,，目前已經(jīng)超過(guò)了1年的有效期，即使收購(gòu)方案能夠獲得監(jiān)管部門(mén)的通過(guò),，收購(gòu)成本也將大幅增加,。

2015年年報(bào)顯示，湘財(cái)證券去年的營(yíng)業(yè)收入為30.28億元,，同比增長(zhǎng)50.53%,，歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)為12.12億元，同比增長(zhǎng)了53.55%,，基本每股收益0.379元,。

值得注意的是，湘財(cái)證券對(duì)2015年度利潤(rùn)分配方案是不對(duì)股東進(jìn)行利潤(rùn)分配,，也不進(jìn)行資本金轉(zhuǎn)增股本。截至2015年12月31日,，湘財(cái)證券的總資產(chǎn)為408.7億元,，歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)為55.88億元。

然而,，在大智慧2015年1月22日公布重組預(yù)案時(shí),，公布的湘財(cái)證券資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，截至2014年9月30日,，湘財(cái)證券總資產(chǎn)為211.91億元,，凈資產(chǎn)為39.98億元。與評(píng)估基準(zhǔn)日2014年9月30日相比,，截至2015年12月31日,，湘財(cái)證券的總資產(chǎn)增長(zhǎng)了92.87%，凈資產(chǎn)也增長(zhǎng)了39.76%,。

根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理的相關(guān)規(guī)定,，資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告須經(jīng)備案后使用，經(jīng)備案后的評(píng)估結(jié)果使用有效期為一年。湘財(cái)證券的評(píng)估結(jié)果有效期截止到2015年9月29日,，超過(guò)一年后,，須重新進(jìn)行評(píng)估。當(dāng)時(shí)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司對(duì)湘財(cái)證券評(píng)估結(jié)果是,，與賬面凈資產(chǎn)相比,，評(píng)估增值率為112.6%。

對(duì)此,，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為,，東方財(cái)富收購(gòu)?fù)抛C券的方案比大智慧收購(gòu)湘財(cái)證券的方案發(fā)布晚了半年，而同信證券比湘財(cái)證券的評(píng)估增值率高了將近一倍,。如果大智慧收購(gòu)湘財(cái)證券能夠獲得監(jiān)管部門(mén)通過(guò),，湘財(cái)證券的資產(chǎn)價(jià)值也將面臨重估，而其收購(gòu)成本預(yù)計(jì)也將大幅增加,。（證券日?qǐng)?bào)）

收購(gòu)證券公司股權(quán)條件多的很

《證券法》第129條：證券公司設(shè)立,、收購(gòu)或者撤銷分支機(jī)構(gòu)，變更業(yè)務(wù)范圍或者注冊(cè)資本,，變更持有百分之五以上股權(quán)的股東,、實(shí)際控制人，變更公司章程中的重要條款,，合并,、分立、變更公司形式,、停業(yè),、解散、破產(chǎn),，必須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。

證券公司在境外設(shè)立、收購(gòu)或者參股證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu),，必須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。

《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》第14條：任何單位或者個(gè)人有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)事先告知證券公司,，由證券公司報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)：

（一）認(rèn)購(gòu)或者受讓證券公司的股權(quán)后,，其持股比例達(dá)到證券公司注冊(cè)資本的5%；

（二）以持有證券公司股東的股權(quán)或者其他方式,，實(shí)際控制證券公司5%以上的股權(quán),。

未經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，任何單位或者個(gè)人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理證券公司的股權(quán),。證券公司的股東不得違反國(guó)家規(guī)定,，約定不按照出資比例行使表決權(quán)。

《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》第10條：有下列情形之一的單位或者個(gè)人，不得成為持有證券公司5%以上股權(quán)的股東,、實(shí)際控制人：

（一）因故意犯罪被判處刑罰,，刑罰執(zhí)行完畢未逾3年；

（二）凈資產(chǎn)低于實(shí)收資本的50%,，或者或有負(fù)債達(dá)到凈資產(chǎn)的50%,；

（三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)；

（四）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他情形,。

證券公司的其他股東應(yīng)當(dāng)符合國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的相關(guān)要求,。

《證券公司行政許可審核工作指引第10 號(hào)——證券公司增資擴(kuò)股和股權(quán)變更》

四、持有證券公司5%以上股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)凈資產(chǎn)不低于實(shí)收資本的50%,，或有負(fù)債未達(dá)到凈資產(chǎn)的50%,，不存在不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情形。

對(duì)于以提供擔(dān)保為常規(guī)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的股東,，計(jì)算或有負(fù)債時(shí)可以剔除取得的反擔(dān)保金額,。

五、持有證券公司5%以上股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元,，最近2個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利（可以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為依據(jù)）,。因?yàn)楣蓶|發(fā)生合并、分立,，或者國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)導(dǎo)致證券公司股權(quán)變更,，入股股東成立不滿2個(gè)會(huì)計(jì)年度的，應(yīng)當(dāng)自成立以來(lái)累計(jì)盈利,。

六,、入股股東應(yīng)當(dāng)充分知悉證券公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力,、經(jīng)營(yíng)管理狀況和潛在的風(fēng)險(xiǎn)等信息,，投資預(yù)期合理，出資意愿真實(shí),。

七、股東入股后股權(quán)權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰,，不存在權(quán)屬糾紛以及未經(jīng)批準(zhǔn)委托他人或者接受他人委托持有或者管理證券公司股權(quán)的情形,。

八、入股股東應(yīng)當(dāng)具備按時(shí)足額繳納出資的能力,；出資款須為來(lái)源合法的自有資金,，從以入股股東名義開(kāi)立的銀行賬戶劃出。入股股東不得虛假出資或者抽逃出資,。入股股東對(duì)其他企業(yè)的長(zhǎng)期投資余額（包括本次對(duì)證券公司的投資額）,，不得超過(guò)入股股東的凈資產(chǎn)。國(guó)有投資控股公司另有規(guī)定的從其規(guī)定。

九,、入股股東應(yīng)當(dāng)充分知悉并且能夠履行股東權(quán)利和義務(wù),，不存在未實(shí)際開(kāi)展業(yè)務(wù)、停業(yè),、破產(chǎn)清算等影響履行股東權(quán)利和義務(wù)的情形,。

十、入股股東應(yīng)當(dāng)信譽(yù)良好,，最近3年（成立未滿3年的股東自成立以來(lái),，下同）在中國(guó)證監(jiān)會(huì)、銀行,、工商,、稅務(wù)、監(jiān)管部門(mén),、主管部門(mén)等單位無(wú)不良誠(chéng)信記錄,；最近3年無(wú)重大違法違規(guī)記錄；不存在被判處刑罰,、執(zhí)行期滿未逾3年的情形,。

十一、入股行為應(yīng)當(dāng)已經(jīng)履行法定程序（包括證券公司,、股權(quán)出讓方和入股股東的內(nèi)部決策程序和應(yīng)當(dāng)由上級(jí)單位或者監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)的批準(zhǔn)程序等）,，不得損害老股東的合法權(quán)益，不存在潛在法律障礙或者糾紛,。

十二,、入股股東應(yīng)當(dāng)逐層說(shuō)明其股權(quán)結(jié)構(gòu)直至最終權(quán)益持有人，以及其與其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動(dòng)人關(guān)系,。

十三,、入股股東以及入股股東的控股股東、實(shí)際控制人參股證券公司的數(shù)量不超過(guò)2家,，其中控制證券公司的數(shù)量不超過(guò)1家,。不存在境外投資者未經(jīng)批準(zhǔn)直接持有或者間接控制證券公司股權(quán)的情形；境外投資者直接或者間接參股的企業(yè)入股證券公司的,，按照權(quán)益穿透計(jì)算,，境外投資者間接擁有證券公司股權(quán)權(quán)益的比例不得達(dá)到5%以上。

股權(quán)收購(gòu)從來(lái)都不是一件容易的事,，而收購(gòu)證券公司的股權(quán)就更加困難了,。因?yàn)樽C券公司的股權(quán)變更關(guān)系到的不僅僅是公司本身、公司股東以及高級(jí)管理人員的命運(yùn),，還會(huì)影響到諸多上市公司,、股民的“錢(qián)途”,。收購(gòu)證券公司，不但條件多,，而且程序也復(fù)雜,。錯(cuò)過(guò)了最好時(shí)機(jī)，大智慧能不能按照預(yù)期收購(gòu)湘財(cái)證券呢,？