股東資格又稱股東地位,，是指各民事主體作為公司股東的一種身份和地位,。具有股東資格,，就意味著股東享有包括自益權(quán)和共益權(quán)在內(nèi)的各項權(quán)利；同時,，也意味著需要承擔股東應(yīng)當承擔的相應(yīng)義務(wù),，主要是指在出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔責任。

股東資格的取得方式

股東作為投資者享有所有者的分享收益,、重大決策和選擇管理者等權(quán)利,。依照我國《公司法》的規(guī)定，股東的資格可以通過原始取得,、繼受取得和善意取得三種方式取得,。

一、原始取得

指通過向公司出資或者認購股份而取得股東資格,。原始取得又可分為兩種情形：

1,、設(shè)立時的原始取得。即基于公司的設(shè)立而向公司投資,，從而取得股東資格,。通過這種方式取得股東資格的人包括有限公司設(shè)立時的全部發(fā)起人，股份公司設(shè)立時的發(fā)起人和認股人,。

2,、設(shè)立后的原始取得。即在公司成立后,，增資時,，通過向公司出資或者認購股份的方式而取得股東資格。

二,、繼受取得

繼受取得,，也稱為傳來取得或派生取得，即通過受讓,、受贈,、繼承、公司合并等途徑而取得股東資格,，取得股份的受讓人,、受贈人、繼承人,、繼受人就成為公司的新股東,。

三,、善意取得

善意取得是指股份的受讓人,，依據(jù)公司法所規(guī)定的轉(zhuǎn)讓方法，善意地從無權(quán)利人處取得股票,，從而獲得股東資格,。由于善意取得不用依賴于轉(zhuǎn)讓人的意志就可直接取得股權(quán),，因此它是一種特殊的原始取得方式。

一般來講,，股東資格的善意取得需同時滿足以下條件：

1,、股票本身有效；

2,、股份具有可處分性,，法律所禁止處分的股份不能構(gòu)成善意取得；

3,、須從無權(quán)利人處取得,，如果轉(zhuǎn)讓人為正當權(quán)利人，則無需啟動善意取得制度,；

4,、取得時主觀上善意，無惡意或重大過失,，若明知或怠于注意讓與人無權(quán)利之事實而取得股票,，不能取得股權(quán)；

5,、依法律規(guī)定的股票轉(zhuǎn)讓方法取得股票,，記名股票以背書方式取得，無記名股票交付即可,。

股東資格的確認

認定股東資格的依據(jù),，具體體現(xiàn)為各種形式的證據(jù)：公司章程、工商注冊登記,、股東名冊,、出資證明書、實際出資情況證明等,。司法裁決往往根據(jù)這些物化的證據(jù)去分析產(chǎn)生爭議的股東是否具有股東資格,。對于依法正常運轉(zhuǎn)的公司而言，依據(jù)以上幾種證據(jù)中的任何一種確認股東資格,，得出的結(jié)論應(yīng)當是一致的,。然而由于公司運轉(zhuǎn)不規(guī)范或或處于非正常狀態(tài)，使得依據(jù)以上證據(jù)判斷股東資格得出的結(jié)論是不一致的,。在司法實踐中如何處理個案中的沖突呢,？一般來說應(yīng)當堅持下列原則：

一、公司章程的記載具有確認股東資格的最高證據(jù)效力,。公司章程之所以具有最強效力,，是因為有限責任公司的所有股東應(yīng)當在公司章程上簽名蓋章，而股東簽署章程的行為實質(zhì)上是股東真實意思的表示。經(jīng)過股東簽署的公司章程還必須經(jīng)公司登記機關(guān)的審查并公布,，對外具有公示的效力,，是第三人判定股東的依據(jù)；對內(nèi)是確定股東及其權(quán)利義務(wù)的根據(jù),，具有對抗股東與股東之間其他約定的效力,。

二、工商登記相比較出資證明書和股東名冊具有較強的證據(jù)效力,。在我國,，公司注冊登記是公司成立的必要條件，登記事項產(chǎn)生對抗第三人的效力,，登記的內(nèi)容在客觀上具有使出資人成為股東的推定效果,，即公司登記材料的記載不具有創(chuàng)設(shè)權(quán)利的效力，只具有權(quán)利推定的效力,。因為登記機關(guān)是根據(jù)公司章程對有關(guān)股東姓名或名稱進行登記記載的,，因此可以根據(jù)登記材料認定股東資格，登記機關(guān)對公司股東的登記材料可作為證明股東資格并對抗第三人的依據(jù),。但是并不是說經(jīng)注冊登記才能取得股東資格,，因為并非所有股東都要經(jīng)過登記機關(guān)登記記載，而且登記記載僅僅具有程序上的意義,，沒有向登記機關(guān)辦理相關(guān)的登記事項,，不能有效對抗股東資格的取得，這也是工商登記效力低于公司章程而高于出資證明書和股東名冊的理由,。

三,、出資證明書的效力低于公司章程和工商登記的效力。出資證明書是有限責任公司股東出資的憑證,，是公示對股東履行出資義務(wù)和享有股權(quán)的證明,，這只是股東對抗公司的證明，只具有對內(nèi)效力,，而不具有對外公示的效力,。持有出資證明書并不代表持有者享有股權(quán)，股東也不能通過轉(zhuǎn)讓出資證明書達到股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力,。

四,、股東名冊的效力應(yīng)高于出資證明書。根據(jù)我國公司法的規(guī)定,，有限責任公司應(yīng)當置備股東名冊,，并且股東發(fā)生變動后，公司應(yīng)當將變動情況記載于股東名冊,，據(jù)此公司股東名冊也是認定股東資格的重要的依據(jù),。在沒有相反證明的情況下,，股東名冊具有確定股東資格的效力，可以據(jù)此推定股東與公司的關(guān)系,，它在公司內(nèi)部具有股東對抗公司的證明力。出資證明書在司法實踐中只能是一種書面形式的證據(jù),，在股東資格認定中不可能產(chǎn)生決定性的效力,，出資證明書的持有人不能僅僅以持有出資證明書而向公司主張股東資格。

股東資格的喪失

股東資格的喪失是指股東因法定原因或法定程序而喪失股東身份,。從我國《公司法》規(guī)定來看,，主要有以下幾種情形：

1、公司法人資格消滅,，如解散,、破產(chǎn)、被合并,；

2,、自然人股東死亡或法人股東終止；

3,、股東將其所持有的股份轉(zhuǎn)讓,；

4、股份被人民法院強制執(zhí)行,；

5,、股份被公司依法回購；

6,、法律規(guī)定的其他情形,，如贈與、納稅,、被善意取得等,。