MBO收購是二十世紀七十年代在傳統(tǒng)并購理論基礎上發(fā)展起來的一種新型的并購方式,，是企業(yè)重視人力資本提升管理價值的一種激勵模式。通過收購,，企業(yè)的經營者變成了企業(yè)的所有者,，完成由單純的企業(yè)管理者到企業(yè)主人的轉變。MBO收購在證券市場發(fā)達的國家曾經風靡一時,，但在中國,，MBO近些年才開始試行并逐步興起。

MBO收購

MBO,，中文為管理層收購,，指的是公司的經理層利用借貸所融資本或股權交易收購本公司的一種行為，從而引起公司所有權,、控制權,、剩余索取權、資產等變化,，以改變公司所有制結構,，通過收購使企業(yè)的經營者變成了企業(yè)的所有者。

需要了解MBO收購風險,，首先需要了解企業(yè)為什么進行MBO收購,，主要是以下三個原因：

1、擺脫公開上市制度的約束,，施展自己的才能,。有些經營者認為證券監(jiān)督機構對上市公司制訂的法規(guī)制度束縛了他們的手腳。

2,、尋求合理回報,，獲取與業(yè)績相稱的報酬。在由許多部門組成的企業(yè)中,，出于公司整體發(fā)展的需要,，部門管理人員的報酬常常與公司總體情況掛鉤，而難以如實反映部門的經營業(yè)績,。MBO將部門資產剝離后可以產生更大的激勵作用和提高效率,。

3、防御敵意收購,，保住職位,。管理層為了保住職位，往往會采取不同措施，修筑防御壁壘,，而MBO可以提供很有效的而又不那么具有破壞性的保護性防御,。管理者以MBO形式購回公司整體，已發(fā)展成為一種防御敵意收購的越來越廣泛采用的新型金融技術,。

MBO的收購風險

1,、政策風險

由于中國的MBO更多地擔負著解決企業(yè)產權改革的使命，因此比較敏感,，尤其是目前在中國的證券市場,，絕大多數(shù)企業(yè)是國有企業(yè)，國有股東的變更需要經過財政部的審批,，而且經常要面對國有資產是否流失這個難以回答的問題,，因此無形當中給企業(yè)MBO的操作帶來了難度，目前已經嘗試的宇通客車等案例大都因為審批問題而處于等待狀態(tài),。因為政策審批的原因,，使得中國的MBO更多只是暗流涌動，已經嘗試操作MBO的企業(yè)也大都低調,。

2,、法律風險

目前我國對于MBO沒有明確的政策和法律規(guī)定，更多的是涉及國有及集體資產轉讓的規(guī)定,，包括：《國有企業(yè)財產監(jiān)督管理條例》,、《企業(yè)國有資產管理產權登記管理辦法》、《國有資產評估管理辦法》等,。因此,，將來法律對MBO做出規(guī)定，會給MBO帶來一定的法律風險,。更重要的事，法律的不健全使得MBO收購主體的合法性在現(xiàn)有法律框架下存在障礙,。目前的管理層收購通常是由管理層注冊成立一家新公司作為收購目標公司的主體,，然后以新公司的資產作為抵押向銀行貸款，以獲得足夠的資金來購買目標企業(yè)的股份,，這個新的公司的資金來源大部分需要銀行的貸款,。這種殼公司也應當遵循《公司法》，而《公司法》要求對外累計投資額不得超過公司凈資產50%,，從目前已發(fā)生的幾個上市公司的管理層收購的案例來看,，就存在有些公司對外投資超過凈資產的50%的現(xiàn)象。另外,，當前中國的管理層收購案例中有不少采用了職工持股會的做法,，但是職工持股會的性質是社會團體法人，不能從事投資活動。

3,、行政風險

MBO過程隱含大量的行政因素,，諸如人員的安排，MBO主體和客體的確定等等,。行政因素的介入,，使得MBO一些環(huán)節(jié)(如定價)變得相當簡單，而一些環(huán)節(jié)(如人員的安排)則相當復雜,。實際上,，由于中國特殊的股權結構使得管理層收購大多數(shù)都需要通過協(xié)議轉讓非流通股的方式來實現(xiàn)，而目前非流通國有股須經行政審批方可進行轉讓,。

4,、定價風險

MBO涉及到管理層、大股東和中小股東,，涉及到股權結構變動,，內部人有可能利用內幕的信息等侵犯到中小股東的利益。由于信息不對稱使得定價過程不可能很合理,，MBO定價過高,，收購主體不同意，定價過低,，國家或者集體受到損失,，這樣就造成管理層通過各種手段獲取大量的利益。管理層獲取大量超額利益的典型舉動是,，先將公司做虧,，凈資產做小，然后以相當?shù)土膬r格來實現(xiàn)收購的目的,。

5,、方案規(guī)劃風險

由于MBO過程涉及面大，同時直接影響著企業(yè)的發(fā)展,，因此我們完全可以說MBO是一項系統(tǒng)工程,，MBO成功實施過程需要考慮諸多的細節(jié)問題，每一個細節(jié)都必須要有縝密的考慮,，如果我們的規(guī)劃方案倉促出臺,，那么很有可能造成整個過程的失敗。

6,、融資與分紅風險

管理層收購會動用大量資金,，管理層收購以后就面臨償還資金的壓力，在目前沒有股權轉讓渠道的情況下,，必然要通過分紅來承擔這個壓力,，這樣管理層有可能采取過度的大比例的分紅,，這對上市公司的持續(xù)經營是不利的。從年報中披露的情況看,，高派現(xiàn)與管理層收購有著密不可分的聯(lián)系,。管理層有可能為了加速還債而加大分紅力度，從而降低上市公司現(xiàn)金流量,，加重企業(yè)的經營風險,。

7、運作風險

實施管理層收購之后,，管理者成為企業(yè)的大股東,，企業(yè)的命脈完全掌控在一個或幾個人的手里，如果監(jiān)管不力,，大股東通過各種方式濫用股權侵吞中小股東的利益將更為便捷,，而且所獲的利益更為直接。同時由于管理層收購時設立的職工持股公司一般進行了大量的融資,，負債率非常高,，上市公司新的母公司的財務壓力是很大的，不排除高管人員利用關聯(lián)交易等辦法轉移上市公司的利益至職工持股的母公司,，以緩解其財務壓力,。

通過MBO收購，企業(yè)的經營者變成了企業(yè)的所有者,，完成由單純的企業(yè)管理者到企業(yè)主人的轉變,。MBO通過設計管理層既是企業(yè)所有者又是企業(yè)經營者的特殊身份，希望企業(yè)在管理層的自我激勵機制,，以及在高負債的外部約束下充分挖掘企業(yè)潛力,，實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化。