MBO收購是二十世紀(jì)七十年代在傳統(tǒng)并購理論基礎(chǔ)上發(fā)展起來的一種新型的并購方式,，是企業(yè)重視人力資本提升管理價值的一種激勵模式,。通過收購，企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者,，完成由單純的企業(yè)管理者到企業(yè)主人的轉(zhuǎn)變,。MBO收購在證券市場發(fā)達(dá)的國家曾經(jīng)風(fēng)靡一時，但在中國,，MBO近些年才開始試行并逐步興起,。

MBO收購

MBO，中文為管理層收購,，指的是公司的經(jīng)理層利用借貸所融資本或股權(quán)交易收購本公司的一種行為,，從而引起公司所有權(quán)、控制權(quán),、剩余索取權(quán),、資產(chǎn)等變化，以改變公司所有制結(jié)構(gòu),，通過收購使企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者,。

需要了解MBO收購風(fēng)險，首先需要了解企業(yè)為什么進(jìn)行MBO收購,，主要是以下三個原因：

1,、擺脫公開上市制度的約束，施展自己的才能,。有些經(jīng)營者認(rèn)為證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)對上市公司制訂的法規(guī)制度束縛了他們的手腳,。

2、尋求合理回報,，獲取與業(yè)績相稱的報酬,。在由許多部門組成的企業(yè)中，出于公司整體發(fā)展的需要,，部門管理人員的報酬常常與公司總體情況掛鉤,，而難以如實反映部門的經(jīng)營業(yè)績。MBO將部門資產(chǎn)剝離后可以產(chǎn)生更大的激勵作用和提高效率,。

3,、防御敵意收購，保住職位,。管理層為了保住職位,，往往會采取不同措施，修筑防御壁壘，而MBO可以提供很有效的而又不那么具有破壞性的保護(hù)性防御,。管理者以MBO形式購回公司整體,，已發(fā)展成為一種防御敵意收購的越來越廣泛采用的新型金融技術(shù)。

MBO的收購風(fēng)險

1,、政策風(fēng)險

由于中國的MBO更多地?fù)?dān)負(fù)著解決企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的使命,，因此比較敏感，尤其是目前在中國的證券市場,，絕大多數(shù)企業(yè)是國有企業(yè),，國有股東的變更需要經(jīng)過財政部的審批，而且經(jīng)常要面對國有資產(chǎn)是否流失這個難以回答的問題,，因此無形當(dāng)中給企業(yè)MBO的操作帶來了難度,，目前已經(jīng)嘗試的宇通客車等案例大都因為審批問題而處于等待狀態(tài)。因為政策審批的原因,，使得中國的MBO更多只是暗流涌動,，已經(jīng)嘗試操作MBO的企業(yè)也大都低調(diào)。

2,、法律風(fēng)險

目前我國對于MBO沒有明確的政策和法律規(guī)定,，更多的是涉及國有及集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，包括：《國有企業(yè)財產(chǎn)監(jiān)督管理條例》,、《企業(yè)國有資產(chǎn)管理產(chǎn)權(quán)登記管理辦法》,、《國有資產(chǎn)評估管理辦法》等。因此,，將來法律對MBO做出規(guī)定,，會給MBO帶來一定的法律風(fēng)險。更重要的事,，法律的不健全使得MBO收購主體的合法性在現(xiàn)有法律框架下存在障礙,。目前的管理層收購?fù)ǔＪ怯晒芾韺幼猿闪⒁患倚鹿咀鳛槭召從繕?biāo)公司的主體，然后以新公司的資產(chǎn)作為抵押向銀行貸款,，以獲得足夠的資金來購買目標(biāo)企業(yè)的股份,，這個新的公司的資金來源大部分需要銀行的貸款。這種殼公司也應(yīng)當(dāng)遵循《公司法》,，而《公司法》要求對外累計投資額不得超過公司凈資產(chǎn)50%,，從目前已發(fā)生的幾個上市公司的管理層收購的案例來看，就存在有些公司對外投資超過凈資產(chǎn)的50%的現(xiàn)象,。另外,，當(dāng)前中國的管理層收購案例中有不少采用了職工持股會的做法，但是職工持股會的性質(zhì)是社會團(tuán)體法人,，不能從事投資活動,。

3,、行政風(fēng)險

MBO過程隱含大量的行政因素，諸如人員的安排,，MBO主體和客體的確定等等,。行政因素的介入，使得MBO一些環(huán)節(jié)(如定價)變得相當(dāng)簡單,，而一些環(huán)節(jié)(如人員的安排)則相當(dāng)復(fù)雜,。實際上，由于中國特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)使得管理層收購大多數(shù)都需要通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓非流通股的方式來實現(xiàn),，而目前非流通國有股須經(jīng)行政審批方可進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

4,、定價風(fēng)險

MBO涉及到管理層,、大股東和中小股東，涉及到股權(quán)結(jié)構(gòu)變動,，內(nèi)部人有可能利用內(nèi)幕的信息等侵犯到中小股東的利益,。由于信息不對稱使得定價過程不可能很合理，MBO定價過高,，收購主體不同意,，定價過低，國家或者集體受到損失,，這樣就造成管理層通過各種手段獲取大量的利益,。管理層獲取大量超額利益的典型舉動是，先將公司做虧,，凈資產(chǎn)做小,，然后以相當(dāng)?shù)土膬r格來實現(xiàn)收購的目的。

5,、方案規(guī)劃風(fēng)險

由于MBO過程涉及面大,，同時直接影響著企業(yè)的發(fā)展，因此我們完全可以說MBO是一項系統(tǒng)工程,，MBO成功實施過程需要考慮諸多的細(xì)節(jié)問題,，每一個細(xì)節(jié)都必須要有縝密的考慮，如果我們的規(guī)劃方案倉促出臺,，那么很有可能造成整個過程的失敗,。

6、融資與分紅風(fēng)險

管理層收購會動用大量資金,，管理層收購以后就面臨償還資金的壓力,，在目前沒有股權(quán)轉(zhuǎn)讓渠道的情況下，必然要通過分紅來承擔(dān)這個壓力,，這樣管理層有可能采取過度的大比例的分紅,，這對上市公司的持續(xù)經(jīng)營是不利的。從年報中披露的情況看，高派現(xiàn)與管理層收購有著密不可分的聯(lián)系,。管理層有可能為了加速還債而加大分紅力度,，從而降低上市公司現(xiàn)金流量，加重企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險,。

7,、運(yùn)作風(fēng)險

實施管理層收購之后，管理者成為企業(yè)的大股東,，企業(yè)的命脈完全掌控在一個或幾個人的手里,，如果監(jiān)管不力，大股東通過各種方式濫用股權(quán)侵吞中小股東的利益將更為便捷,，而且所獲的利益更為直接,。同時由于管理層收購時設(shè)立的職工持股公司一般進(jìn)行了大量的融資，負(fù)債率非常高,，上市公司新的母公司的財務(wù)壓力是很大的,，不排除高管人員利用關(guān)聯(lián)交易等辦法轉(zhuǎn)移上市公司的利益至職工持股的母公司，以緩解其財務(wù)壓力,。

通過MBO收購,，企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者，完成由單純的企業(yè)管理者到企業(yè)主人的轉(zhuǎn)變,。MBO通過設(shè)計管理層既是企業(yè)所有者又是企業(yè)經(jīng)營者的特殊身份,，希望企業(yè)在管理層的自我激勵機(jī)制，以及在高負(fù)債的外部約束下充分挖掘企業(yè)潛力,，實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化,。