公司清算是終結公司的法律關系,，消滅公司法人資格的行為。是依法定程序清理公司債權債務,，處理公司剩余財產并最終終止公司法律人格的法律制度,。公司無論是自動解散還是被強制解散，僅僅是公司解散程序的開始,，而不是公司解散程序的結束,。公司法人必須經合法清算，注銷登記,，才能構成法律意義上的終止,。

對于未經清算而已經被注銷的公司，其債務應如何處理呢,？目前一些地方人民法院簡單地將案件終止了結并不妥當,，當事人也并非只能就此放棄債務追索。就法理而言,，公司終止并不意味著公司清算義務和責任的完全解除,。債權人可以也應該以公司股東為被告提起訴訟，而提起訴訟的根據則在于公司股東所應承擔的清算義務,。

根據我國《公司法》第192條規(guī)定,，有限公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選,。由此可見,，公司的清算義務是由股東承擔的，除破產清算由人民法院組織外,，其他情況下,，股東必須自行組織清算。在公司被強行注銷,、法人資格不存的情況下,，股東仍可以以其個人名義并作為民事主體履行其清算的義務。在實體上,，公司被注銷后,，其財產當然應分配于公司的股東，而事實上,，在一般情況下,，公司的財產也的確被股東所分配或占有,。本來通過正常的清算程序，在公司負債大于資產的情況下,，股東是不可能獲得任何剩余財產的,，而由于未進行清算，使得股東獲取了公司的財產,，但卻未承擔任何公司的債務,。

因此，以股東為被告,，要求其承擔債務清償責任,，完全合情合理。即使在公司被注銷之后,，股東并未從公司實際取得任何財產,，同樣可以要求股東承擔相應的責任，因為正是由于股東未履行清算義務,，才導致了公司財產的流失或被他人侵占,，股東對此負有不可推卸的過錯責任。至于在此股東承擔財產責任的范圍則應取決于公司被注銷時的實有資產數量和股東應訴時的舉證情況,，如果股東能夠證明公司注銷時的資產數量,，則應以此資產作為股東財產責任的范圍。

根據公司無法清算的原因,，可以將公司無法清算時的清算責任區(qū)分為:財產混同時的無限連帶責任,、清算資料缺失的侵權賠償責任和拒不履行清算義務的損害賠償責任。

財產混同時的無限連帶責任,。公司解散后,，如有證據表明公司資產與清算義務主體的個人財產出現混同，則公司以其法人財產獨立承擔民事責任的基礎已經不存在,，損害了公司法人人格的獨立性,。在此情形中，清算義務主體對公司債務不得再以有限責任原則作為抗辯,，而應基于公司獨立法律人格的瑕疵而對公司債務承擔無限責任,。

清算資料缺失的侵權賠償責任。進行公司清算,，必然要以公司賬冊資料完備為前提,。而公司清算義務主體負有確保公司賬冊資料完整、齊全以備清算的義務,。如果由于公司財務資料的缺失而導致清算無法進行,，必將導致公司債權人以清算后的公司資產實現其債權的合法權益遭受損害，因此清算義務主體須對此承擔相應的損害賠償責任,。

最高人民法院《關于審理解散的企業(yè)法人所涉民事糾紛案件具體適用法律若干問題的規(guī)定(征求意見稿)》第18條規(guī)定:因清算義務人的過錯造成對清算法人無法清算的,，清算義務人對清算法人不能清償債務部分在其注冊資本范圍內承擔賠償責任,。拒不履行清算義務的損害賠償責任。公司解散之后,，清算義務主體經法院判令限期履行清算義務而拒不履行時,，由于公司資產未經清算，公司債權能否得以實現以及實現的程度均無法明確,，此時應視為清算義務主體以其行為表明將放棄有限責任原則的豁免,，以此作為不履行清算義務的代價。此種情況下,，法律應賦予公司債權人以選擇權:或者請求適用特別清算程序,，由法院指定清算小組對公司進行強制清算;或者對公司清算義務主體提起侵權損害賠償訴訟，要求清算義務主體承擔拒不履行清算義務的侵權責任,。

根據公司未能及時進入清算的原因，可以將公司清算前的清算責任區(qū)分為:公司清算組織責任和公司清算實施責任,。

清算義務主體沒有及時履行清算義務,，是導致公司未能進人清算程序的直接原因。實際上,，清算義務的履行方式有兩種:第一種是清算主體委托其他機構進行清算;第二種是清算主體直接執(zhí)行清算事務,。但無論清算義務主體采取何種方式，只要清算義務主體逾期未履行其中任何一項義務的,，都將造成公司進入清算程序出現障礙,，公司債權人也因此可以訴請清算義務主體履行清算義務以排除障礙。上述的公司清算組織責任和公司清算實施責任,，正是分別對應了公司進人清算之前清算義務主體所負有的組織清算義務和實施清算義務,。公司清算義務主體不履行組織清算義務的，須承擔公司清算組織責任;公司清算義務主體不履行實施請算義務的,，則須承擔公司清算實施責任,。

根據清算義務具體履行情況的不同，可以將公司清算過程中的清算責任區(qū)分為:逾期清算的損害賠償責任,、瑕疵清算的損害賠償責任和私分公司資產的損害賠償責任

逾期清算的損害賠償責任,。當清算義務主體逾期未履行清算義務時，公司債權人有權訴請清算義務主體履行清算義務,，排除進人清算程序的障礙,。然而，一旦在清算過程中發(fā)現清算義務主體逾期履行清算義務的行為,，已經實際造成公司財產毀損,、滅失、貶值,，并損害債權人利益的,，那么損害后果就已經超出通過追究清算組織責任或者清算實施責任所及的救濟范圍,。此時，應賦予公司債權人請求清算義務主體賠償因逾期清算而造成的損失的權利,。公司法第一百九十八條關于“清算組成員因故意或重大過失給公司或者債權人造成損失的,，應當承擔賠償責任”的規(guī)定，可以作為此種侵權損害賠償責任的法律依據,。

瑕疵清算的損害賠償責任,。在清算過程中，清算行為出現瑕疵而造成債權人合法權益受損的,，清算義務主體也應承擔相應的損害賠償責任,。這種清算瑕疵行為主要有以下兩種表現形式:

第一，清算義務主體怠于履行維護公司債權和保護公司資產的義務,，導致公司債權能實現而無法實現,，或者導致公司資產毀損、貶值,、流失的,，則清算義務主體應當在財產損失的范圍內，向公司債權人承擔相應的賠償責任,。

第二,，清算義務主體怠于履行債權申報通知的義務，導致公司債權人未能及時申報債權參與清算分配,，

致使債權人的債權因資產分配完畢而無法受償時,，清算義務主體同樣應當向未能參與分配的公司債權人承擔損害債權的賠償責任。

私分公司資產的損害賠償責任,。清算義務主體在清算結束前,，未按照公司法第一百九十五條規(guī)定的分配順序，將公司資產在支付清算費用,、職工工資和勞動保險費用以及繳納所欠稅款并清償公司債務之前,，擅自直接或變相進行分配或侵占，造成債權人未能就公司資產實現債權的,，須向公司債權人在債權不能實現的范圍內承擔損害賠償責任,。

對清算義務主體所應承擔的上述損害賠償責任范圍，公司債權人負有舉證責任,。因為私分公司未清算資產的行為是一個積極行為,，公司債權人有責任證明該行為的存在以及該行為所造成的損害結果，從而在該范圍內請求清算義務主體承擔相應的損害賠償責任,。美國標準公司法規(guī)定,，如董事在沒有支付或清償公司所有已知的債務、債款或責任,，或者沒有為其做出足夠的儲備時,，表決贊成或同意在清理該公司期間把公司的資產分配給股東,，那么在公司上述債務、債款或責任未被支付或清償的范圍內,，他與所有其他表決贊成或同意的董事應對公司就上述已被分配的資產的價值負連帶責任,。

另一方面，對于沒有參與私分公司資產的清算義務主體而言,，免責的條件是能夠舉證證明其并未實施私分公司資產的行為,。而對于參與私分公司資產的清算義務主體而言，上述損害賠償責任則是一種連帶責任,，公司債權人可以對某一個部分或全部參與私分公司資產的清算義務主體主張部分或全部的損害賠償責任,。當然，公司清算義務主體在承擔全部責任后,，有權按私分資產數額的比例向其他清算義務主體追索超出其份內責任的部分,。