新華百貨（600785.SH）的兩大股東物美控股、上海寶銀及其一致行動人上海兆贏似乎已經(jīng)決定在2月19日的臨時股東大會上一決雌雄了,。

新華百貨兩大股東爭斗不止

2月15日晚間,，新華百貨發(fā)布公告，稱其將于2月19日召開臨時股東大會,，會上將通過網(wǎng)絡(luò)投票的方式分別對物美控股修改的定增預(yù)案以及上海寶銀提出的高送轉(zhuǎn)議案進(jìn)行審核,。當(dāng)天的另一份公告顯示，新華百貨董事會已經(jīng)明確否定了高送轉(zhuǎn)議案,。不過根據(jù)《公司法》以及相關(guān)法規(guī),，高送轉(zhuǎn)議案要提請股東大會進(jìn)行審議,。除了高送轉(zhuǎn)議案，股東大會也提請了其他議案,，包括此前的定增議案調(diào)整等,，但因?yàn)槠渌h案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東物美集團(tuán),、上海寶銀,、上海兆贏都需回避表決，因此高送轉(zhuǎn)議案就成了雙方的主要戰(zhàn)場,。

自去年2月起,，私募大佬崔軍旗下的上海寶銀、上海兆贏曾先后七次舉牌新華百貨,，與新華百貨原第一大股東物美控股展開了一場增持大戰(zhàn),。

去年4月，寶銀系共計(jì)拿下新華百貨10%的股權(quán),，并成為新華百貨的第二大股東,。物美控股為狙擊來勢洶洶的“野蠻人”，于去年5月拋出了定增預(yù)案,，當(dāng)時新華百貨擬以17.66元/股的發(fā)行價格向物美控股,、上海寶銀、上海兆贏共計(jì)3名投資者定向發(fā)行不超過5663萬股,，募集資金不超過10億元,。而物美控股出資9.01億元認(rèn)購5103萬股，上海寶銀,、上海兆贏作為一致行動人合計(jì)認(rèn)購10%的增發(fā)股份,。

倘若此次定增完成，物美控股將擴(kuò)大其與寶銀系的持股差距,，但寶銀系并未束手就擒,，而是進(jìn)一步加快其增持步伐，截至去年9月,，上海寶銀及上海兆贏累計(jì)持股已達(dá)30%,，與第一大股東物美控股僅差1%。

去年12月8日,，上海寶銀及上海兆贏再度增持新華百貨2%股份,，持股比例上升至31.33%，從而取代物美系成員物美控股集團(tuán)（持股30.94%）成為新華百貨第一大股東,。此外,，這次增持也使得物美控股此前的增持預(yù)案化為泡影。據(jù)悉,，若繼續(xù)按照原定的融資計(jì)劃,，新華百貨的非公眾持股比例將超過75%,，從而引發(fā)公司退市的風(fēng)險(xiǎn)。

面對寶銀系的沉重一擊,，物美控股一面修改原定增預(yù)案,，一面通過起訴的方式剝奪寶銀系的投票權(quán)。今年1月21日,，新華百貨發(fā)布公告稱,，由于上海寶銀在去年增持公司股票，致使上海寶銀及其一致行動人累計(jì)占新華百貨股份達(dá)32%,，但2015年12月15日上海寶銀只披露《收購報(bào)告書》,，至今未披露財(cái)務(wù)顧問核查意見和律師專項(xiàng)意見。并起訴寶銀系存在嚴(yán)重的證券市場失信行為,，請求法院判決寶銀系自去年6月2日后增持的股份無效,，并在二級市場上拋售，如有溢價所得全部賠償給上市公司,。

寧夏監(jiān)管局責(zé)令上海寶銀于2016年2月15日前聘請中介機(jī)構(gòu)就以上事項(xiàng)進(jìn)行核查,、發(fā)表明確意見并進(jìn)行公開披露?！霸诟恼?，上海寶銀不得對已經(jīng)持有的新華百貨股份行使表決權(quán)?！?/p>

面對表決權(quán)的封印，上海寶銀火速通過開源證券,、廣東太平洋聯(lián)合律師事務(wù)所補(bǔ)齊了財(cái)務(wù)顧問核查意見與律師專項(xiàng)意見,。但能否在2月19日前通過寧夏證監(jiān)局組織的檢查驗(yàn)收，符合改正的條件,，從而重獲表決權(quán)尚且未知,。

此外，新華百貨經(jīng)過調(diào)整的定增預(yù)案也將在2月19日接受股東的裁決,。根據(jù)其15日晚發(fā)布的臨時股東大會資料顯示,，“本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量為不超過4200.00萬股（含4200.00萬股），擬募集資金總額為不超過74172萬元（含發(fā)行費(fèi)用）,，由物美控股全額認(rèn)購,。”也就是說,，若此次定增預(yù)案通過,，物美控股的持股比例將增至41.77%,，重回第一大股東之位,。

目前形勢對崔軍十分不利,，這位私募大佬再度拋出高送轉(zhuǎn)的議案。根據(jù)新華百貨的公告,，“上海寶銀及上海兆贏認(rèn)為,，公司積累了巨額的資本金和未分配利潤，因此提議公司擬以2015年12月31日公司總股本為基數(shù),，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增13股,。”

由于此前改組董事會失敗,，這一提案被擁有上市公司控制權(quán)的物美集團(tuán)否決,，并送交新華百貨2016年第一次臨時股東大會審議。

有分析人士認(rèn)為,，此時拋出高送轉(zhuǎn)議案旨在向小股東伸出橄欖枝,，如果寶銀系在19日之前投票權(quán)不能解凍，其只能用高送轉(zhuǎn)換取議案投票時中小股東站在自己一邊,。此外,，寶銀系持續(xù)增持成本較高，目前新華百貨的股價已經(jīng)逼近其成本價,，“高送轉(zhuǎn)”或許能對股價有所助力,。

雖然寶銀系在公告中明確表示未來六個月不減持，但“高送轉(zhuǎn)”已然是目前A股市場上大股東減持的方式之一,，不排除其在未來減持套現(xiàn)的可能,，這對崔軍而言有利無弊。

值得一提的是,，崔軍已在去年6月提出過一次高送轉(zhuǎn)議案,，但最終未能獲得新華百貨董事會的認(rèn)可。而根據(jù)15日晚間公布的臨時股東大會資料,，在需要表決的8條內(nèi)容里,，有利于寶銀系的似乎只有“高送轉(zhuǎn)”這一個議案，其余均是針對定增計(jì)劃的調(diào)整作出表決,。野蠻人半年以來的全力進(jìn)攻最終結(jié)局如何,，仍需拭目以待。（界面）

股東大會的召開流程

新《公司法》明確和細(xì)化了股東大會召開程序

股東大會的表決環(huán)節(jié)是上市公司股東行使權(quán)力,、表達(dá)意思的重要一環(huán),，新修訂的《公司法》在這個環(huán)節(jié)更有重大突破。新《公司法》首次引入了累積投票制,。所謂累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時,，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用,。上述條款有關(guān)累積投票制是對傳統(tǒng)的“一股一權(quán)”表決原則的突破,，該制度始于美國依利諾斯州1870年所制定的《公司法》,，后為世界上不少國家和地區(qū)的公司立法所采用。通過累積投票制,，在制度上增強(qiáng)了小股東選舉董事和監(jiān)事的權(quán)重,，一定程度上平衡大股東與小股東之間的利益關(guān)系，成為保護(hù)少數(shù)股東的一項(xiàng)重要措施,。

該條款為任意性規(guī)范,，由公司章程約定或者股東大會決定。

此外,，《股東大會規(guī)則》總結(jié)監(jiān)管經(jīng)驗(yàn),，增加了網(wǎng)絡(luò)投票制度的相關(guān)規(guī)定。中小股東要想利用上市公司股東大會保護(hù)自身權(quán)益的根本基礎(chǔ)是他們必須參加股東大會,，現(xiàn)實(shí)是中小股東參會的比率非常低,，參與成本高是重要原因。網(wǎng)絡(luò)投票制度能大幅度降低中小投資者出席股東大會的成本,，提高他們參加股東大會積極性,。由此，現(xiàn)場開會是基本要求,，非現(xiàn)場參與可以作補(bǔ)充,，較好地兼顧了公司和股東雙方的需求。

鑒于提請審議的提案經(jīng)過充分醞釀,，并予以公告,，現(xiàn)場修改提案難以得到充分討論，不能保證得到相關(guān)專業(yè)論證,，部分股東也無法在短時間內(nèi)作出合理判斷,，《股東大會規(guī)則》特別規(guī)定，股東大會審議提案時,，不得對提案進(jìn)行修改，否則,，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為新的提案,，不得在本次股東大會上進(jìn)行表決。

根據(jù)監(jiān)管實(shí)踐經(jīng)驗(yàn),，《股東大會規(guī)則》特別規(guī)定了關(guān)聯(lián)股東的回避表決制,，即第三十三條規(guī)定，“股東與股東大會擬審議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時,，應(yīng)當(dāng)回避表決,，其所持有表決權(quán)的股份不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)”，這是對《公司法》的重要補(bǔ)充和創(chuàng)新,。

表決權(quán)回避制首創(chuàng)于德國1897年商法,。表決權(quán)回避制實(shí)際上是對利害關(guān)系股東和控股股東表決權(quán)的限制或剝奪,，對中小股東表決權(quán)的強(qiáng)化或擴(kuò)大，在客觀上保護(hù)了公司和中小股東的利益,。

盡管有學(xué)者認(rèn)為該制度剝奪了股東應(yīng)享有的平等,、自由的表決權(quán)，股東追求個人利益的愿望將使其表決符合公司利益而無須加以回避,，但主流的觀點(diǎn)仍認(rèn)為,，由于在涉及利益分配或自我交易的情況下，股東個人利益與公司利益存在沖突,，特別是在我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中,，“一股獨(dú)大”現(xiàn)象仍然普遍，在“一股一票”原則下,，以分散的公眾股為主體的中小股東在股東大會上無法保護(hù)自己的權(quán)益和制衡控股股東的行為,。因此，對利害關(guān)系股東實(shí)施表決權(quán)回避是必要的,。

股東大會的職權(quán)

股東大會行使下列職權(quán)：

1,、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。

2,、選舉和更換董事,，決定有關(guān)董事的報(bào)酬。

3,、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)，審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告,。

4,、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告：審議批推公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案,。

5,、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

6,、對公司增加或者減少注冊資本做出決議,。

7、對公司發(fā)行債券做出決議,。

8,、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議(本項(xiàng)為有限責(zé)任公司股東會議特有的職權(quán))。

9,、對公司合并,、分立、解散和清算等事項(xiàng)做出決議。

10,、修改公司章程,，以及公司章程規(guī)定需由股東大會決定的事項(xiàng)。