有限責(zé)任公司是人合和資合相結(jié)合的一種公司模式,。有限公司最初設(shè)立時(shí),，股東之間基于相互認(rèn)同，共同的想法,，創(chuàng)辦了公司,。但是，在公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中,，有時(shí)是因?yàn)楣居龅搅死Ь常挥袝r(shí)是因?yàn)楣景l(fā)展后,，股東利益的不均衡,；有時(shí)是因?yàn)楣蓶|之間很難就經(jīng)營(yíng)的目標(biāo)達(dá)成一致；總之,，由于各種原因,，有限責(zé)任公司在經(jīng)營(yíng)一段時(shí)間以后，有可能會(huì)發(fā)生了股東難以繼續(xù)合作的情況,。這時(shí)候,，有的股東會(huì)提出退出公司。

《公司法》第三十六條規(guī)定,，（有限責(zé)任）公司成立后,，股東不得抽逃出資，這是基于公司穩(wěn)定性方面的考慮,。但這并不是說(shuō)公司股東在任何情況下都不得退出公司,，新《公司法》規(guī)定了有限公司股東的退出機(jī)制，有利于保護(hù)中小股東的利益,，有利于公司的健康發(fā)展,。

根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東可以通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、退股兩種方式退出公司,。另外,，在公司被依法解散的情形下，公司股東也可在依法履行相關(guān)清算程序后分配公司財(cái)產(chǎn),，因而股東同樣可以獲得實(shí)際上退出公司的法律目的,；根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定分析有限責(zé)任公司股東的具體退出方式。

一,、通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式退股

《公司法》第七十二條規(guī)定有限責(zé)任公司股東可以通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式退出公司,。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式包括股東之間轉(zhuǎn)讓和向股東以外的人轉(zhuǎn)讓兩種方式。

1,、股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)

《公司法》第七十二條第一款規(guī)定,，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

2,、股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)

《公司法》第七十二條第二款規(guī)定,，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意,。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

3、公司章程對(duì)股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

《公司法》第七十二條第四款規(guī)定,，公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,，從其規(guī)定。

二,、申請(qǐng)退股的法定情形

有限責(zé)任公司股東退股必須符合《公司法》所規(guī)定的股東申請(qǐng)退股的三種法定情形,。《公司法》第七十五條確認(rèn)了有限責(zé)任公司股東的退股權(quán)：

有下列情形之一的,，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn),，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的,；

（二）公司合并,、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的,；

（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的,，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟,。

由此可見，股東要行使其退股的權(quán)利,，必須符合上述三種法定情形之一,。上述三種情形都屬于公司存續(xù)期間很難出現(xiàn)的情形。除上述三個(gè)法定退股情形外,，在現(xiàn)行法律框架下股東想退股是沒有相關(guān)法律依據(jù)的,。

三、解散公司而退股

從公司法的規(guī)定分析,，股東在公司解散的情形下等同于取得了退出公司的法律效果,。

1、 根據(jù)公司章程規(guī)定或股東會(huì)議決議而解散公司

《公司法》第一百八十一條規(guī)定：（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),；（二）股東會(huì)或股東大會(huì)決議解散,。依據(jù)該條第一項(xiàng)第二項(xiàng)規(guī)定公司可以解散?！豆痉ā返谝话侔耸邨l第二款規(guī)定,，公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資,、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,、交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配,。可見,，當(dāng)公司在依據(jù)公司章程或者股東會(huì)議決議而解散的情況下，公司股東實(shí)際取得了退出公司的法律目的,。

2,、特殊情況下股東可申請(qǐng)人民法院強(qiáng)制解散公司

《公司法》第一百八十三條規(guī)定，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難,，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,，可以請(qǐng)求人民法院解散公司,。

該條款的設(shè)置目的在于保護(hù)小股東的利益。但是在實(shí)踐中該法條的解釋和適用很難把握,，必然會(huì)遭遇如何解釋和適用該法條的問(wèn)題,。如，什么樣的情形才能算“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難”；什么情形才符合“股東利益受到重大損失”,；“其他途徑”到底是哪些等,。盡管如此，該項(xiàng)條款在股東在面臨公司僵局時(shí)的強(qiáng)制性退出提供了一個(gè)新的法律救濟(jì)方式,。

總之,，經(jīng)過(guò)以上相關(guān)法律分析，股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、法定退股,、依據(jù)公司章程和股東會(huì)議決議解散公司、提起解散公司之訴等是目前《公司法》解決股東從公司退出的幾種方式,。該幾種方式優(yōu)劣分析如下：

1,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓最快速、經(jīng)濟(jì)的解決方式,，應(yīng)為股東考慮退出公司時(shí)的優(yōu)先選擇,。

2、依據(jù)公司章程和股東會(huì)議決議解散公司優(yōu)點(diǎn)是能很好的保護(hù)股東退出時(shí)的權(quán)利,，缺點(diǎn)是辦理相關(guān)手續(xù)比較煩瑣,。

3、法定退股情形很難出現(xiàn),，但也是推出公司的一種理想選擇,。

4、在公司拒絕收購(gòu)股東符合法定退股條件的股份時(shí),，股東可以向人民法院提起訴訟,。

5、 向人民法院提起強(qiáng)制解散公司之訴,。此種方式是股東在窮盡其他救濟(jì)方式的最后的救濟(jì)手段,，即在股東的合法權(quán)益受到嚴(yán)重影響，公司的經(jīng)營(yíng)管理會(huì)受到嚴(yán)重影響的前提下,，當(dāng)其他救濟(jì)手段都窮盡之后,，公司股東可向人民法院提起強(qiáng)制解散公司之訴。

股東要求退股,，一些公司比較普遍的做法是,，根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)和積累的情況，對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行清理,，然后按照持股比例,，對(duì)公司的資產(chǎn)進(jìn)行分割；還有的是將股東最初的出資財(cái)產(chǎn)返還給股東,。其實(shí),，這些做法并不合法,。在公司繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的情況下，要想合法的退出公司,，必須了解公司法的相關(guān)規(guī)定,。