百度CEO李彥宏與愛奇藝CEO龔宇欲收購愛奇藝的股份,，而目前這項交易到底誰會成為贏家并不明朗，因為百度從未披露過愛奇藝的具體財務(wù)數(shù)據(jù)和運營數(shù)據(jù),，很難對愛奇藝進行估值,。但可以肯定的是，交易完成之后百度的現(xiàn)金將增加,。對于李彥宏和龔宇來說,，如若未來愛奇藝能扭虧為盈,，不論上市還是出售，他們都將獲得巨大回報,。

 

愛奇藝私有化誰是贏家：百度股東還是李彥宏,？

 

百度將于2月25日公布2015年四季度財報，就在宣布此消息的同時,，百度還表示公司CEO李彥宏和愛奇藝CEO龔宇計劃出價28億美元收購愛奇藝80.5%的股份,。

 

在中國，愛奇藝提供類似Netflix一樣的流媒體視頻服務(wù),，用戶可以付費觀看原創(chuàng)節(jié)目和授權(quán)節(jié)目,，派拉蒙等內(nèi)容制作商為愛奇藝提供內(nèi)容,。如果百度特別委員會批準了交易,，愛奇藝將成為百度的戰(zhàn)略合作伙伴，同時它也將變成一家獨立運營的公司,。

 

去年,，阿里巴巴開價37億美元收購了優(yōu)酷土豆，它是愛奇藝主要的競爭對手,。

 

百度并沒有單獨披露愛奇藝的運營和財務(wù)數(shù)據(jù),，管理層只是說2015年二季度時愛奇藝將運營利潤率拉低了5.1個百分點，2015年三季度將調(diào)整后運營利潤率拉低了5.4個百分點,。從這兩點來判斷,，分拆愛奇藝可以提高百度的運營利潤率和利潤，為公司增加30億美元現(xiàn)金,。

 

由此看來,，出售愛奇藝可以增強百度的盈利能力，還可以增加每股收益,，它對股價和股東都是有利的,。在短期之內(nèi)愛奇藝難以盈利，2015年四季度百度的利潤率和利潤將會上升,。

 

還有一點也是很明顯的：中國高管們越來越喜歡讓公司從美國退市,，等到公司估值更好之后再在中國大陸或者香港上市。站在這個角度考慮,，李彥宏和龔宇收購愛奇藝大部分股權(quán)之后是否會在大陸或者香港上市目前仍然不明朗,。

 

百度CEO李彥宏給愛奇藝開出的價格是否合理、對ADS（美國存托憑證）股東是否公平也不得而知,，因為公司從沒有披露過愛奇藝的財務(wù)細節(jié),、付費用戶數(shù)和用戶數(shù)。

 

但可以確定的是李彥宏和龔宇不會為了達成交易而犧牲自己的利益,。從百度手中收購愛奇藝然后公開上市,，或者晚些時候出售給其它企業(yè),，無論怎么做李彥宏和龔宇肯定是要賺錢的。李彥宏和龔宇將虧損的資產(chǎn)從百度手中買走,，如果未來可以將業(yè)務(wù)變成賺錢機器,，他們的回報將會更大，這一點也需要我們好好觀察,。

 

在2月25日百度的財報會議上,，分析師將有機會當(dāng)面詢問李彥宏的看法。

 

無可置疑的是一旦交易獲得批準并順利完成,，百度的現(xiàn)金將增加25%,，達到139億美元，它將占公司目前市值的27%,。

 

考慮到上述問題都沒有明確的答案,，我們很難說誰是交易的贏家，因為我們并不清楚愛奇藝的細節(jié),、狀況和財務(wù)數(shù)據(jù),，無法對它進行估值。

 

從眼前的局勢來看,，百度現(xiàn)金將會大幅增長,，虧損的資產(chǎn)從業(yè)績報告中剔除，李彥宏和龔宇拿到了一家很好的公司,，未來他們也許可以將公司扭虧為盈并從中賺到一些錢,。

 

購買百度股票的美國大型機構(gòu)股東可能會向特別委員會提出質(zhì)疑，要求披露更多的細節(jié),。畢竟超過80%的百度ADS被Lazard,、奧本海默（Oppenheimer）、T Rowe Price等大機構(gòu)把持著,。（鳳凰科技）

 

您所不知道股權(quán)收購

 

雖然我們不知道愛奇藝私有化后百度是否會成為贏家,，但是我們知道他們在對愛奇藝進行股權(quán)收購。所謂股權(quán)收購,，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán),，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。一般情況下可以以本公司的股權(quán)作為對價購買,，也可以用收購企業(yè)控股公司的股權(quán)作為對價購買,。常規(guī)的股權(quán)收購應(yīng)按如下進行：

 

1、查清收購風(fēng)險

 

收購者成為被收購公司的股東,，可以行使股東的相應(yīng)的權(quán)利,，但須承擔(dān)法律、法規(guī)所規(guī)定的責(zé)任,。有鑒于此,，在這種股份買賣協(xié)議簽訂以前,，收購者必須對該公司債務(wù)調(diào)查清楚．收購后若有未列舉的債務(wù)，可要求補償,。

 

2,、簽署縝密的股權(quán)收購協(xié)議，辦理股權(quán)移交手續(xù)

 

收購協(xié)議的擬訂與簽署是收購工作中最為核心的環(huán)節(jié),。收購協(xié)議必然要對收購所涉及的所有問題作出統(tǒng)一安排,，協(xié)議一旦簽署，在無須審批生效的情況,，協(xié)議立即生效并對雙方產(chǎn)生拘束,，同時協(xié)議亦是雙方權(quán)利義務(wù)及后續(xù)糾紛解決的根本性文件。因此,，股權(quán)收購協(xié)議中下列條款是比不可少的：

 

（1）收購對象的基本情況闡述,；

 

（2）雙方的就本次收購的承諾；

 

（3）收購標底,；

 

（4）收購期限,、方式及價款支付；

 

（5）收購前債權(quán)債務(wù)的披露,、被收購方涉及抵押、擔(dān)保,、訴訟,、仲裁的披露及違反相關(guān)義務(wù)股東的擔(dān)保責(zé)任；

 

（6）收購前債權(quán)債務(wù)的安排及承諾,；

 

（7）保密條款,；

 

（8）違約責(zé)任；

 

（9）爭議解決,。

 

當(dāng)然協(xié)議內(nèi)容并不僅僅是包含這些條款,，就相應(yīng)事項可以另外作出安排。

 

股權(quán)收購不同于一般的買賣,，必然涉及股東變更,、法人變更、修改公司章程等問題,，對于上述變更及辦理登記手續(xù),，目標公司及其股東必須履行相應(yīng)的協(xié)助義務(wù)。

 

股權(quán)收購要面臨的風(fēng)險

 

企業(yè)選擇適合的方式進行股權(quán)收購時還需要注意防范一定的風(fēng)險,，這不僅能夠避免收購失敗,，更可以保護本公司以及股東的合法權(quán)益。

 

1,、資本,、資產(chǎn)方面的風(fēng)險

 

（1）注冊資本問題

 

目前,，隨著新公司法對注冊資本數(shù)額的降低，廣大投資人通過興辦公司來實現(xiàn)資產(chǎn)增值的熱情不斷高漲,。在打算進行收購公司時,，收購人應(yīng)該首先在工商行政管理局查詢目標公司的基本信息，其中應(yīng)該主要查詢公司的注冊資本的情況,。在此,，收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關(guān)系，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形（查清出資是否辦理了相關(guān)轉(zhuǎn)移手續(xù)或者是否進行了有效交付）,；同時要特別關(guān)注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn),。

 

（2）公司資產(chǎn)、負債以及所有者權(quán)益等問題

 

在決定購買公司時,，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu),、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保,、不良資產(chǎn)等情況,。

 

第一、在全部資產(chǎn)中,，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清,。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確,，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清,。只有在弄清目標公司的流動比率以后，才能很好的預(yù)測公司將來的運營能力,。

 

第二,、需要厘清目標公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例,，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次,，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。

 

第三,、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響,，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進行分別考察。

 

第四,、要重點關(guān)注公司的不良資產(chǎn),，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察,。

 

同時,，公司的負債和所有者權(quán)益也是收購公司時所應(yīng)該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務(wù)和長期債務(wù),，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù),。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益,。

 

2,、財務(wù)會計制度方面的風(fēng)險

 

實踐中，有許多公司都沒有專門的財會人員,。只是在月末以及年終報賬的時候才從外面請兼職會計進行財會核算,。有的公司干脆就沒有規(guī)范和詳細的財會制度，完全由公司負責(zé)人自己處理財務(wù)事項,。因為這些原因,，很多公司都建立了對內(nèi)賬簿和對外賬簿。所以,，收購方在收購目標公司時,，需要對公司的財務(wù)會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現(xiàn),，客觀合理地評定目標公司的價值,。必要時，收購方可以聘請專門財務(wù)顧問來評估目標公司的價值,，但是,，如果收購金額本身比較小，可以聘請懂財務(wù)會計的法律顧問單位,，由其對收購中遇到的法律和財務(wù)問題進行綜合指導(dǎo),。

 

3、稅務(wù)方面的風(fēng)險

 

如果收購方收購注冊資本比較小的公司時,，一定要特別關(guān)注目標公司的稅務(wù)問題，弄清其是否足額以及按時交納了稅款,。否則,，可能會被稅務(wù)機關(guān)查處，剛購買的公司可能沒多久就被工商局吊銷了營業(yè)執(zhí)照,。

 

4,、可能的訴訟風(fēng)險

 

在可能的訴訟風(fēng)險方面，收購方需要重點關(guān)注以下幾個方面的風(fēng)險：

 

第一,、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同,，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資,?？疾爝@些情況，為的是保證購買公司以后不會導(dǎo)致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn),；

 

第二,、明確目標公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議,，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實的履行,，因為并購協(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進行支撐,；

 

第三、確保目標公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛,，即使存在,，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議。因為收購方購買目標公司后,，目標公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購方來承繼,；

 

第四、最后,，需要考察目標公司以及其負責(zé)人是否有犯罪的情形,，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。

 

雖然我們不知道愛奇藝私有化后到底是百度股東還是李彥宏會成為贏家,，但是我們知道李彥宏跟龔宇絕不會為了達成交易而犧牲自己的利益,，作為李彥宏粉絲的我們只希望其在收購過程中合理避免風(fēng)險。