百度CEO李彥宏與愛奇藝CEO龔宇欲收購愛奇藝的股份，而目前這項(xiàng)交易到底誰會(huì)成為贏家并不明朗,，因?yàn)榘俣葟奈磁哆^愛奇藝的具體財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和運(yùn)營數(shù)據(jù),，很難對(duì)愛奇藝進(jìn)行估值。但可以肯定的是,，交易完成之后百度的現(xiàn)金將增加。對(duì)于李彥宏和龔宇來說,，如若未來愛奇藝能扭虧為盈,，不論上市還是出售，他們都將獲得巨大回報(bào),。

 

愛奇藝私有化誰是贏家：百度股東還是李彥宏,？

 

百度將于2月25日公布2015年四季度財(cái)報(bào)，就在宣布此消息的同時(shí),，百度還表示公司CEO李彥宏和愛奇藝CEO龔宇計(jì)劃出價(jià)28億美元收購愛奇藝80.5%的股份,。

 

在中國，愛奇藝提供類似Netflix一樣的流媒體視頻服務(wù),，用戶可以付費(fèi)觀看原創(chuàng)節(jié)目和授權(quán)節(jié)目,，派拉蒙等內(nèi)容制作商為愛奇藝提供內(nèi)容。如果百度特別委員會(huì)批準(zhǔn)了交易,，愛奇藝將成為百度的戰(zhàn)略合作伙伴,，同時(shí)它也將變成一家獨(dú)立運(yùn)營的公司。

 

去年,，阿里巴巴開價(jià)37億美元收購了優(yōu)酷土豆,，它是愛奇藝主要的競爭對(duì)手。

 

百度并沒有單獨(dú)披露愛奇藝的運(yùn)營和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù),，管理層只是說2015年二季度時(shí)愛奇藝將運(yùn)營利潤率拉低了5.1個(gè)百分點(diǎn),，2015年三季度將調(diào)整后運(yùn)營利潤率拉低了5.4個(gè)百分點(diǎn)。從這兩點(diǎn)來判斷,，分拆愛奇藝可以提高百度的運(yùn)營利潤率和利潤,，為公司增加30億美元現(xiàn)金,。

 

由此看來，出售愛奇藝可以增強(qiáng)百度的盈利能力,，還可以增加每股收益,，它對(duì)股價(jià)和股東都是有利的。在短期之內(nèi)愛奇藝難以盈利,，2015年四季度百度的利潤率和利潤將會(huì)上升,。

 

還有一點(diǎn)也是很明顯的：中國高管們?cè)絹碓较矚g讓公司從美國退市，等到公司估值更好之后再在中國大陸或者香港上市,。站在這個(gè)角度考慮,，李彥宏和龔宇收購愛奇藝大部分股權(quán)之后是否會(huì)在大陸或者香港上市目前仍然不明朗。

 

百度CEO李彥宏給愛奇藝開出的價(jià)格是否合理,、對(duì)ADS（美國存托憑證）股東是否公平也不得而知,，因?yàn)楣緩臎]有披露過愛奇藝的財(cái)務(wù)細(xì)節(jié)、付費(fèi)用戶數(shù)和用戶數(shù),。

 

但可以確定的是李彥宏和龔宇不會(huì)為了達(dá)成交易而犧牲自己的利益,。從百度手中收購愛奇藝然后公開上市，或者晚些時(shí)候出售給其它企業(yè),，無論怎么做李彥宏和龔宇肯定是要賺錢的,。李彥宏和龔宇將虧損的資產(chǎn)從百度手中買走，如果未來可以將業(yè)務(wù)變成賺錢機(jī)器,，他們的回報(bào)將會(huì)更大,，這一點(diǎn)也需要我們好好觀察。

 

在2月25日百度的財(cái)報(bào)會(huì)議上,，分析師將有機(jī)會(huì)當(dāng)面詢問李彥宏的看法,。

 

無可置疑的是一旦交易獲得批準(zhǔn)并順利完成，百度的現(xiàn)金將增加25%,，達(dá)到139億美元,，它將占公司目前市值的27%。

 

考慮到上述問題都沒有明確的答案,，我們很難說誰是交易的贏家,，因?yàn)槲覀儾⒉磺宄燮嫠嚨募?xì)節(jié)、狀況和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù),，無法對(duì)它進(jìn)行估值,。

 

從眼前的局勢(shì)來看，百度現(xiàn)金將會(huì)大幅增長,，虧損的資產(chǎn)從業(yè)績報(bào)告中剔除,，李彥宏和龔宇拿到了一家很好的公司，未來他們也許可以將公司扭虧為盈并從中賺到一些錢,。

 

購買百度股票的美國大型機(jī)構(gòu)股東可能會(huì)向特別委員會(huì)提出質(zhì)疑,，要求披露更多的細(xì)節(jié),。畢竟超過80%的百度ADS被Lazard、奧本海默（Oppenheimer）,、T Rowe Price等大機(jī)構(gòu)把持著,。（鳳凰科技）

 

您所不知道股權(quán)收購

 

雖然我們不知道愛奇藝私有化后百度是否會(huì)成為贏家，但是我們知道他們?cè)趯?duì)愛奇藝進(jìn)行股權(quán)收購,。所謂股權(quán)收購,，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)被收購企業(yè)控制的交易,。一般情況下可以以本公司的股權(quán)作為對(duì)價(jià)購買,，也可以用收購企業(yè)控股公司的股權(quán)作為對(duì)價(jià)購買。常規(guī)的股權(quán)收購應(yīng)按如下進(jìn)行：

 

1,、查清收購風(fēng)險(xiǎn)

 

收購者成為被收購公司的股東,，可以行使股東的相應(yīng)的權(quán)利，但須承擔(dān)法律,、法規(guī)所規(guī)定的責(zé)任,。有鑒于此，在這種股份買賣協(xié)議簽訂以前,，收購者必須對(duì)該公司債務(wù)調(diào)查清楚．收購后若有未列舉的債務(wù),，可要求補(bǔ)償。

 

2,、簽署縝密的股權(quán)收購協(xié)議，辦理股權(quán)移交手續(xù)

 

收購協(xié)議的擬訂與簽署是收購工作中最為核心的環(huán)節(jié),。收購協(xié)議必然要對(duì)收購所涉及的所有問題作出統(tǒng)一安排,，協(xié)議一旦簽署，在無須審批生效的情況,，協(xié)議立即生效并對(duì)雙方產(chǎn)生拘束,，同時(shí)協(xié)議亦是雙方權(quán)利義務(wù)及后續(xù)糾紛解決的根本性文件。因此,，股權(quán)收購協(xié)議中下列條款是比不可少的：

 

（1）收購對(duì)象的基本情況闡述,；

 

（2）雙方的就本次收購的承諾；

 

（3）收購標(biāo)底,；

 

（4）收購期限,、方式及價(jià)款支付；

 

（5）收購前債權(quán)債務(wù)的披露,、被收購方涉及抵押,、擔(dān)保、訴訟,、仲裁的披露及違反相關(guān)義務(wù)股東的擔(dān)保責(zé)任,；

 

（6）收購前債權(quán)債務(wù)的安排及承諾,；

 

（7）保密條款；

 

（8）違約責(zé)任,；

 

（9）爭議解決,。

 

當(dāng)然協(xié)議內(nèi)容并不僅僅是包含這些條款，就相應(yīng)事項(xiàng)可以另外作出安排,。

 

股權(quán)收購不同于一般的買賣,，必然涉及股東變更、法人變更,、修改公司章程等問題,，對(duì)于上述變更及辦理登記手續(xù)，目標(biāo)公司及其股東必須履行相應(yīng)的協(xié)助義務(wù),。

 

股權(quán)收購要面臨的風(fēng)險(xiǎn)

 

企業(yè)選擇適合的方式進(jìn)行股權(quán)收購時(shí)還需要注意防范一定的風(fēng)險(xiǎn),，這不僅能夠避免收購失敗，更可以保護(hù)本公司以及股東的合法權(quán)益,。

 

1,、資本、資產(chǎn)方面的風(fēng)險(xiǎn)

 

（1）注冊(cè)資本問題

 

目前,，隨著新公司法對(duì)注冊(cè)資本數(shù)額的降低,，廣大投資人通過興辦公司來實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值的熱情不斷高漲。在打算進(jìn)行收購公司時(shí),，收購人應(yīng)該首先在工商行政管理局查詢目標(biāo)公司的基本信息,，其中應(yīng)該主要查詢公司的注冊(cè)資本的情況。在此,，收購方需要分清實(shí)繳資本和注冊(cè)資本的關(guān)系,，要弄清該目標(biāo)公司是否有虛假出資的情形（查清出資是否辦理了相關(guān)轉(zhuǎn)移手續(xù)或者是否進(jìn)行了有效交付）；同時(shí)要特別關(guān)注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn),。

 

（2）公司資產(chǎn),、負(fù)債以及所有者權(quán)益等問題

 

在決定購買公司時(shí)，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu),、股權(quán)配置,、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況,。

 

第一,、在全部資產(chǎn)中，流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清,。在出資中,，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清,。只有在弄清目標(biāo)公司的流動(dòng)比率以后,，才能很好的預(yù)測公司將來的運(yùn)營能力,。

 

第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況,。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例,，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東,。

 

第三,、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會(huì)對(duì)公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察,。

 

第四,、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度,、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報(bào)廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察,。

 

同時(shí)，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購公司時(shí)所應(yīng)該引起重視的問題,。公司的負(fù)債中,，要分清短期債務(wù)和長期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù),。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率,，決定著公司的所有者權(quán)益。

 

2,、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度方面的風(fēng)險(xiǎn)

 

實(shí)踐中,，有許多公司都沒有專門的財(cái)會(huì)人員。只是在月末以及年終報(bào)賬的時(shí)候才從外面請(qǐng)兼職會(huì)計(jì)進(jìn)行財(cái)會(huì)核算,。有的公司干脆就沒有規(guī)范和詳細(xì)的財(cái)會(huì)制度,，完全由公司負(fù)責(zé)人自己處理財(cái)務(wù)事項(xiàng)。因?yàn)檫@些原因,，很多公司都建立了對(duì)內(nèi)賬簿和對(duì)外賬簿,。所以,，收購方在收購目標(biāo)公司時(shí),，需要對(duì)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度進(jìn)行詳細(xì)的考察，防止目標(biāo)公司進(jìn)行多列收益而故意抬高公司價(jià)值的情況出現(xiàn),，客觀合理地評(píng)定目標(biāo)公司的價(jià)值,。必要時(shí)，收購方可以聘請(qǐng)專門財(cái)務(wù)顧問來評(píng)估目標(biāo)公司的價(jià)值,，但是,，如果收購金額本身比較小，可以聘請(qǐng)懂財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的法律顧問單位,，由其對(duì)收購中遇到的法律和財(cái)務(wù)問題進(jìn)行綜合指導(dǎo),。

 

3,、稅務(wù)方面的風(fēng)險(xiǎn)

 

如果收購方收購注冊(cè)資本比較小的公司時(shí)，一定要特別關(guān)注目標(biāo)公司的稅務(wù)問題,，弄清其是否足額以及按時(shí)交納了稅款,。否則，可能會(huì)被稅務(wù)機(jī)關(guān)查處,，剛購買的公司可能沒多久就被工商局吊銷了營業(yè)執(zhí)照,。

 

4、可能的訴訟風(fēng)險(xiǎn)

 

在可能的訴訟風(fēng)險(xiǎn)方面,，收購方需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)方面的風(fēng)險(xiǎn)：

 

第一,、目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動(dòng)者簽訂和有效的勞動(dòng)合同，是否足額以及按時(shí)給員工繳納了社會(huì)保險(xiǎn),，是否按時(shí)支付了員工工資,。考察這些情況,，為的是保證購買公司以后不會(huì)導(dǎo)致先前員工提起勞動(dòng)爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn),；

 

第二、明確目標(biāo)公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議,，只有這樣,，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實(shí)的履行，因?yàn)椴①弲f(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進(jìn)行支撐,；

 

第三,、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在,，也已經(jīng)達(dá)成了妥善解決的方案和協(xié)議,。因?yàn)槭召彿劫徺I目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購方來承繼,；

 

第四,、最后，需要考察目標(biāo)公司以及其負(fù)責(zé)人是否有犯罪的情形,，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向,。

 

雖然我們不知道愛奇藝私有化后到底是百度股東還是李彥宏會(huì)成為贏家，但是我們知道李彥宏跟龔宇絕不會(huì)為了達(dá)成交易而犧牲自己的利益,，作為李彥宏粉絲的我們只希望其在收購過程中合理避免風(fēng)險(xiǎn),。