公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)合并為一個(gè)企業(yè)的法律行為,，其作為企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模、擊敗競爭對手的主要手段之一,，長期以來為企業(yè)擴(kuò)張所運(yùn)用,。公司合并又分為吸收合并與新設(shè)合并，其中新設(shè)合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并后,，成立一個(gè)新的公司,，參與合并的原有各公司均歸于消滅。除了原有各公司消滅外公司新設(shè)合并還有哪些法律后果,，新設(shè)合并后公司債務(wù)又該如何承擔(dān)便成為新公司不得不關(guān)注的問題,。

公司新設(shè)合并的法律后果

1、新公司的設(shè)立

當(dāng)公司采用新設(shè)合并后，原合并的公司全部消滅,，成立了一個(gè)全新的公司,，該公司就是新設(shè)合并的法律后果，新設(shè)立的公司應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理設(shè)立登記,。

2,、原有各個(gè)公司的解散

在新設(shè)合并的情況下，合并的各方公司全部解散,，法人資格歸于消滅,。消滅的公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)。

3,、公司法律上的變更

公司新設(shè)合并后,，原有各個(gè)公司消滅，新的公司設(shè)立,，必然會在注冊資本,、組織機(jī)構(gòu)、經(jīng)營范圍以及經(jīng)營方式等方面發(fā)生了重大變化,。

4,、新公司對合并前公司權(quán)利義務(wù)的概括承受

公司采取新設(shè)合并后，原有各個(gè)公司的法人資格消滅,，公司解散,。但是原有各個(gè)公司的財(cái)產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)并非隨著主體的消滅而消滅,，而是由合并后新設(shè)立的公司概括承受,。

新設(shè)合并公司的債務(wù)承擔(dān)

企業(yè)新設(shè)合并指復(fù)數(shù)企業(yè)合并為一個(gè)企業(yè)，合并各方均喪失獨(dú)立法人資格,，新設(shè)合并的結(jié)果是新設(shè)企業(yè)成立,，原合并各方持有新設(shè)企業(yè)的股權(quán)，合并各方的資產(chǎn)包括負(fù)債并入新設(shè)企業(yè),，合并各方的股東成為新設(shè)企業(yè)的股東,。

吸收合并中被吸收的企業(yè)債務(wù)由存續(xù)企業(yè)承擔(dān)，司法解釋第31條作了規(guī)定,，新設(shè)合并中合并的方的債務(wù)由新設(shè)企業(yè)承擔(dān),，這是本條解釋的規(guī)定。

其法律依據(jù)是《中華人民共和國民法通則》第四十四條,、《中華人民共和國合同法》第九十條,。與吸收合并相比，新設(shè)合并中的股東都是新股東,，如果合并各方均是股份公司,，通常通過各方協(xié)議相互折算股份價(jià)值,，交換持股實(shí)現(xiàn)新設(shè)合并。新設(shè)和別的法律限制比吸收合并多,，一般不采用新設(shè)合并,，而有選擇性地確定存續(xù)公司，將新設(shè)合并按照吸收合并處理,。

需要注意的問題：

1,、與吸收合并不同的是，新設(shè)合并沒有規(guī)定與司法解釋第32條相同的債務(wù)轉(zhuǎn)移原則的例外,，因此在司法實(shí)踐中要特別避免以司法解釋第32條免除新設(shè)合并中隱瞞或者遺漏的債務(wù),。從合并的本質(zhì)來說，新設(shè)合并和吸收合并是相同,，應(yīng)當(dāng)適用相同規(guī)則來處理相同事情，這可能是一些人不理解限制適用司法解釋第32于新設(shè)合并的理由,。事實(shí)上,，司法解釋第32條是對企業(yè)合并基本法律原則的例外，本身就不能擴(kuò)大適用,，作為例外規(guī)定,，司法解釋也需要司法實(shí)踐來檢驗(yàn)其社會效果的優(yōu)劣。而且,，司法解釋不具有法律的普遍適用性,，不宜按照法律適用的類推適用原則來適用司法解釋。對于新設(shè)合并,，司法解釋沒有規(guī)定在債務(wù)承擔(dān)原則上的例外,，即不能類推適用司法解釋在吸收合并上規(guī)定的例外。

2,、新設(shè)合并雖然在債務(wù)承擔(dān)上不能有例外,，但也不排除合并后可能存在隱瞞或者遺漏債務(wù)的情況。如果出現(xiàn)這種情形,，在處理原則上應(yīng)當(dāng)和吸收合并一樣,，即合并各方重新協(xié)議確定合并事宜，或者是重新確定合并比率,，或者是支付給未隱瞞或者遺漏債務(wù)的無辜企業(yè)股東金額,，即賠償，無辜一方也可以向隱瞞或者遺漏債務(wù)方行使追償權(quán),。由于合并方隱瞞重大事項(xiàng)導(dǎo)致合并無法完成或者是合并被撤銷的情況也很常見,，即使是合并中止或者被撤銷，有過錯(cuò)一方也應(yīng)當(dāng)對無過錯(cuò)方產(chǎn)生的損失承擔(dān)賠償責(zé)任,。

公司合并是公司資產(chǎn)重組的重要方式之一,，它具有加速產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整,、優(yōu)化社會資源配置和發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益的巨大作用，所以在市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家被普遍采用,。不管是采用吸收合并還是新設(shè)合并,，只要能提高規(guī)模經(jīng)濟(jì)水平、增強(qiáng)企業(yè)核心競爭力便可適應(yīng)公司發(fā)展的需求,。