與國內(nèi)在岸債券持有人中國銀行達成“和解”,、各地房源接連“解鎖”、發(fā)布公司海外債務重組方案,，佳兆業(yè)不斷努力向外界證明它正在回歸為一家“正?！惫尽Ｈ欢?，就在渴望擺脫“內(nèi)憂外患”的佳兆業(yè)漸漸完成“安內(nèi)”計劃時,，公司計劃周密的“攘外”之路遭遇阻擊。昨日,，北京商報記者獲悉,，佳兆業(yè)推出債務重組提議時，包括BFAM Partners和Farallon Capital在內(nèi)的一批佳兆業(yè)境外債券持有人也于近日提出了一項債務重組計劃,，對佳兆業(yè)提出更多的利益訴求,。

佳兆業(yè)海外重組遇阻

BFAM Partners方面表示，不認為佳兆業(yè)目前提出的條款充分考慮了額外的執(zhí)行風險或復雜性，他們新提出的重組計劃能為債權人提供一個更好的回報,。

按照佳兆業(yè)管理層上月底公布的債務重組方案,，境外債券持有人將可獲得的凈現(xiàn)值為75%，較去年佳兆業(yè)董事長孫宏斌提出的73%凈現(xiàn)值高兩個百分點,；而在BFAM,、Farallon等提出的建議中，境外債券持有人可獲得高達87%的凈現(xiàn)值,。

BFAM Partners和Farallon Capital明確表示,，鼓勵債券持有人不簽署佳兆業(yè)現(xiàn)有重組方案。此外,，在對境外可換股債券,、高息票據(jù)重組時所承諾的回報上，BFAM Partners和Farallon Capital提出的方案也更有利于海外債券持有者,。

雙方博弈白熱化

業(yè)內(nèi)人士分析,，這次境外債券持有人提出的重組計劃比佳兆業(yè)提出的計劃更有利于境外債權人的利益。這無疑對其他境外債權人具有一定的“誘惑”,。但該方案很難獲得佳兆業(yè)管理層的同意,，佳兆業(yè)海外債務恐怕還將繼續(xù)博弈。

實際上,，不久前在佳兆業(yè)提出新的解決方案后不久,，為盡快達成協(xié)議，佳兆業(yè)又承諾向接受方案的債權人支付“現(xiàn)金同意費”,，相當于票據(jù)總額的0.5%-1%,。

同時，代表超過50%債權人的凱易律師事務所也公開發(fā)聲明,，重申對公司管理層的支持,，表示經(jīng)雙方同意的流程可給離岸債權人帶來更高的確定感與控制權。

但BFAM Partners和Farallon Capital等債權人的反對依舊是讓佳兆業(yè)境外債務重組面臨的最不確定因素,。一方面,，BFAM Partners和Farallon Capital等境外債券持有者不乏支持者。重要的是,，以BFAM Partners和Farallon Capital為首的債權人手握公司相當比例的境外債券,，具有相當分量的話語權。

根據(jù)佳兆業(yè)集團的債券募集說明書,，持有未償還債券余額比例達到25%的投資者,，可以針對該公司采取強制措施。這將是懸在佳兆業(yè)頭頂?shù)哪潜_摩克利斯之劍,。

反擊還是妥協(xié)

業(yè)內(nèi)人士表示,，無論如何,，BFAM Partners和Farallon Capital提出的方案佳兆業(yè)都很難接受。

有消息顯示,，已經(jīng)有不少境外債權人對佳兆業(yè)此前提出的方案表示滿意,，這也讓佳兆業(yè)有了不少底氣。1月12日,，佳兆業(yè)集團相關人士曾透露,，公司境外債權重組的推進情況順利，其中絕大多數(shù)境外債權人對方案表示認可支持,，并且認為目前公司提出的重組方案對各方來說是最優(yōu)方案,。

同時，一旦答應債權人的條件過高而最終無法履約,，佳兆業(yè)可能再度陷入違約的漩渦,，這絕對是佳兆業(yè)的“不能承受之痛”。

但市場上也有不同看法,。易居研究院智庫中心研究總監(jiān)嚴躍進表示,，未來不排除佳兆業(yè)部分接受幾家債券持有人提出的重組方案的可能。畢竟佳兆業(yè)目前總體上已經(jīng)渡過危機,，政治風波的負面影響正在逐漸消解,，房源不斷解鎖并進入正常銷售狀態(tài)。一片大好形勢下,，佳兆業(yè)不可能糾結于此,，從而貽誤企業(yè)復蘇的關鍵時機。

“對于佳兆業(yè)而言,，無論是否接受部分境外債權人的債務重組方案,，回歸正常公司就必須更廣泛地打通融資渠道，找到更有實力的投資人可能是幫助企業(yè)盡快走出當前困境的關鍵,?！眹儡S進說。

據(jù)披露,，今年1月中旬佳兆業(yè)將在開曼群島大法院及香港高等法院申請召開債權人會議，對重組方案展開投票表決,。對于境外債券持有人的阻擊,，北京商報記者昨日聯(lián)系佳兆業(yè)相關負責人，但截至發(fā)稿,，對方并未給出官方答復,。（北京商網(wǎng)）

進行債務重組要選對方案

債務重組又稱債務重整，是指債權人在債務人發(fā)生財務困難情況下,，債權人按照其與債務人達成的協(xié)議或者法院的裁定作出讓步的事項,。包括：以低于債務賬面價值的現(xiàn)金清償債務,； 以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務；債務轉(zhuǎn)為資本,；修改其他債務條件,，如延長債務償還期限、延長債務償還期限并加收利息,、延長債務償還期限并減少債務本金或債務利息等,； 以上兩種或兩種以上方式的組合。

債務重組是一種報表性的重組,，是企業(yè)財務運作的重要手段,。它能夠減輕企業(yè)的債務負擔，優(yōu)化企業(yè)的資本結構從而為企業(yè)后續(xù)進行的資產(chǎn)重組,、資產(chǎn)證券化,、并購融資等活動進行鋪墊?？梢哉f,，債務重組是最終成功實現(xiàn)各類復雜的資產(chǎn)運作的基礎和前提。在實踐中比較成熟的債務重組方式主要有以下幾種：

（1）債權改股權,。也稱債務資本化,，通常稱為“債轉(zhuǎn)股”。債務資本化是指債務人將債務轉(zhuǎn)為資本,，同時債權人將債權轉(zhuǎn)為股權的行為,。在目前情況下，我國法律明文規(guī)定的債轉(zhuǎn)股僅限于金融資產(chǎn)管理公司與為數(shù)不多的大型國有企業(yè)之間發(fā)生的債權轉(zhuǎn)股權,，即通常所謂的政策性債轉(zhuǎn)股,。但是隨著實踐的發(fā)展，企業(yè)間債轉(zhuǎn)股作為一種創(chuàng)新手段會得到越來越多的重視,。一般來說實行債轉(zhuǎn)股可以緩解企業(yè)的債務危機,，增加了企業(yè)自有資本，保證了生產(chǎn)的正常進行同時可能避免銀行的部分貸款風險,，減少國有金融資產(chǎn)的流失,。但是債轉(zhuǎn)股通常也有其自身的局限性：一是如果銀行經(jīng)營失敗，銀行的貸款風險并沒有避免,。二是在實踐中往往會出現(xiàn)以“包裝債轉(zhuǎn)股”的合法形式來達到逃廢債務的非法目的,。三是我國商業(yè)銀行規(guī)定銀行不許進行股權投資，特別是對于股份上市公司,，不單銀行不能隨便持有股票,，對于公司自身來說發(fā)行新股也要受到嚴密監(jiān)控。操作\"債轉(zhuǎn)股\"時應注意以下一些問題：

首先,，要選好債務人,。通過債權變股權的方式解決企業(yè)負擔問題 ,，并不適應所有負債企業(yè)。有兩類企業(yè)可以考慮作為選擇對象：一是國家支持,、保護的行業(yè)中的骨干企業(yè),，二是一些雖然負債率較高，但仍有發(fā)展?jié)摿?。當然這需要銀行對企業(yè)進行詳細的評估和論證,。

其次，對選好的債務人的逐筆負債進行分析,，將符合條件的部分債權作股權轉(zhuǎn)換,。即使某家企業(yè)符合轉(zhuǎn)股條件，也并不是說該家企業(yè)的全部負債都可以不加區(qū)分地全部轉(zhuǎn)為股權,。而應僅對以下符合條件的負債進行轉(zhuǎn)股：一部分是由于政策性原因造成虧損,，國家并未撥款彌補，企業(yè)靠銀行長期墊付作為維持簡單再生產(chǎn)的周轉(zhuǎn)資金而無法收回的貸款,；另部分是企業(yè)由于過度負債無法還款,，但這部分資金借貸后形成了實實在在的資產(chǎn)。

再次,，轉(zhuǎn)股后的負債部分與其它部分負債應分開,，否則難以收到好效果。一個辦法就是將轉(zhuǎn)股部分資產(chǎn)與其它資產(chǎn)獨立開來（如果能分開的話）,，另成立一家獨立運作的有限公司,。

最后，也是最重要的是要轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制,。原國有企業(yè)虧損的一個重要原因是企業(yè)經(jīng)營機制存在缺陷,。以負債變股權為契機，形成明晰的產(chǎn)權關系,，形成有效的法人治理結構,，建立現(xiàn)代企業(yè)運行機制，這樣有利于企業(yè)形成良性循環(huán),。

（2）債務轉(zhuǎn)移,。所謂債務轉(zhuǎn)移是指負債企業(yè)將其對債權人的負債轉(zhuǎn)給第三方承擔的行為。負債企業(yè)的債務轉(zhuǎn)移,，對于債權人來講,，就是一種債權轉(zhuǎn)讓。上述第三方一般是負債企業(yè)的關聯(lián)企業(yè)或者有意對負債企業(yè)進行重組其他企業(yè),。該第三方愿意出資購買債權，并由其承接對負債企業(yè)的債權,。作為購買債權的對價,，第三方可以以現(xiàn)金,、實物、有價證券或其他財產(chǎn)權利向債權人進行支付,。根據(jù)我國《合同法》有關債務轉(zhuǎn)移和債權轉(zhuǎn)讓的規(guī)定,，負債企業(yè)轉(zhuǎn)移債務時，應當經(jīng)債權人同意,。債權人將其對負債企業(yè)的債權轉(zhuǎn)讓給第三方時,，應通知負債企業(yè)。否則債務轉(zhuǎn)移或債權轉(zhuǎn)讓不發(fā)生法律效力,。在進行債務轉(zhuǎn)移時,，與主債務有關的從債務與主債務應一同轉(zhuǎn)讓，但該從債務專屬于原債務人自身的除外,。另外,，如果法律、行政法規(guī)規(guī)定轉(zhuǎn)移債務或者轉(zhuǎn)讓債權應當辦理批準,、登記等手續(xù)的,，應按規(guī)定辦理。

（3）直接融資增資減債,。直接融資增資減債的方法有兩種,，一是利用股票市場，即企業(yè)通過在境內(nèi)外發(fā)行股票籌得資金,，從而減輕企業(yè)的債務負擔,。二是發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，使企業(yè)籌集到資金,。在理想情況下,，債務人通過發(fā)行股票或定向募集資金吸引其他資金注入，改善資金短缺的困境,，使經(jīng)營活動能順利進行,，通過贏利來償還債務。這樣不但債權人可以安全收回債權,，投資人也可以通過公開市場轉(zhuǎn)讓購買的股票或可轉(zhuǎn)換債券獲得盈利,。因此隨著我國資本市場的進一步發(fā)展完善，可以預見發(fā)行債券將初步成為我國中小企業(yè)籌集中長期發(fā)展資金的重要方式,。但在目前實踐中,，此種方式的運用受到眾多限制：對于前一種辦法只適應于上市公司，因此非上市公司則無法利用這種辦法,，而后者由于目前境內(nèi)債券的發(fā)行規(guī)模受到嚴格控制,，而且所發(fā)行的債券，不允許柜臺交易的存在,，目前作用有限,。

（4）修改合同條款法,。企業(yè)間的債務一般都是根據(jù)合同產(chǎn)生的，而合同是當事人協(xié)商一致的結果,，當一方因故不能履行合同約定的償還債務的條款時,，可與對方協(xié)商變更合同，修改其他債務條件,，通過修改債務條件來減輕債務人的債務危機,，包括：降低利率、推遲償債期限,，削減債務本金或積欠利息,，以貸還貸（相當于延長貸款期限）等，這種方法適應于某些一時財務困窘,，但尚有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè),。

（5）債務削減或豁免。所謂削債是指由債權人減讓部分債權,，在一定程度上減輕負債企業(yè)的負擔,。所謂債務豁免又稱債務免除。是指債權人拋棄債權而免除債務人償還義務的行為,。對于削債這種債務重組方式一般在企業(yè)資不抵債時較常采用,。因為在負債企業(yè)“資不抵債”的情況下企業(yè)一旦破產(chǎn)，債權人只能參加債權人會議,，按照債權比例部分甚至可能完全不能收回債權,。因此，通過適當?shù)膫鶛鄿p讓,，有利于避免債權人遭受更大的損失,。這種重組方式在《企業(yè)會計準則——債務重組》中規(guī)定為“以低于債務賬面價值的現(xiàn)金清償債務”。而對于債務豁免一般是由資金雄厚的關聯(lián)企業(yè)或債務重組行動發(fā)起方采取先購買債權人對負債企業(yè)的債權然后予以豁免的操作方法,，也就是代替?zhèn)鶆杖诉€債以獲取“非債權”目的,。

（6）債務抵消或債務混同。根據(jù)我國《合同法》的規(guī)定,，當事人互負到期債務,，該債務的標的物種類、品質(zhì)相同的,，任何一方可以將自己的債務與對方的債務抵消,，但依照法律規(guī)定或者按照合同性質(zhì)不得抵消的除外。當事人主張抵消的,，應當通知對方,。而且抵消不得附條件或者附期限。當事人互負債務，標的物種類,、品質(zhì)不相同的,，經(jīng)雙方協(xié)商一致,，也可以抵消,。債務抵消有利于節(jié)省清償債務的費用，對債權人來說,，則有利于保障債權的及時實現(xiàn),。此外按照《合同法》第83條的規(guī)定，債務人接到債權轉(zhuǎn)讓通知時,，債務人對讓與人享有債權,，并且債務人的債權先于轉(zhuǎn)讓的債權到期或者同時到期的，債務人可以向受讓人主張抵消,。因此在債務重組實踐中,，債務抵消經(jīng)常會結合第三方債權轉(zhuǎn)讓這種重組方式配套運用。

債務混同是指債權債務歸于一人的法律事實,。根據(jù)我國《合同法》第106條的規(guī)定,，債權和債務同歸于一人的，合同的權利義務終止,，但涉及第三人利益的除外,。一般來說通過債權人兼并債務人來實現(xiàn)。

與同樣具有消滅債權債務關系功能的破產(chǎn)程序相比,，困難債務重組體現(xiàn)為雙方當事人之間的談判與協(xié)議的過程,。而債務重組既然是當事人之間的協(xié)商活動，各方當事人自然更加關注自身的利益得失,。在債務重組中,，想要實現(xiàn)當事人的利益均衡是非常困難的事情，需要債務人與債權人進行不斷的協(xié)商,、談判,。