與國內(nèi)在岸債券持有人中國銀行達(dá)成“和解”,、各地房源接連“解鎖”,、發(fā)布公司海外債務(wù)重組方案，佳兆業(yè)不斷努力向外界證明它正在回歸為一家“正?！惫?。然而，就在渴望擺脫“內(nèi)憂外患”的佳兆業(yè)漸漸完成“安內(nèi)”計劃時，公司計劃周密的“攘外”之路遭遇阻擊,。昨日,，北京商報記者獲悉，佳兆業(yè)推出債務(wù)重組提議時,，包括BFAM Partners和Farallon Capital在內(nèi)的一批佳兆業(yè)境外債券持有人也于近日提出了一項債務(wù)重組計劃,，對佳兆業(yè)提出更多的利益訴求。

佳兆業(yè)海外重組遇阻

BFAM Partners方面表示,，不認(rèn)為佳兆業(yè)目前提出的條款充分考慮了額外的執(zhí)行風(fēng)險或復(fù)雜性,，他們新提出的重組計劃能為債權(quán)人提供一個更好的回報。

按照佳兆業(yè)管理層上月底公布的債務(wù)重組方案,，境外債券持有人將可獲得的凈現(xiàn)值為75%,，較去年佳兆業(yè)董事長孫宏斌提出的73%凈現(xiàn)值高兩個百分點；而在BFAM,、Farallon等提出的建議中,，境外債券持有人可獲得高達(dá)87%的凈現(xiàn)值。

BFAM Partners和Farallon Capital明確表示,，鼓勵債券持有人不簽署佳兆業(yè)現(xiàn)有重組方案,。此外，在對境外可換股債券,、高息票據(jù)重組時所承諾的回報上,，BFAM Partners和Farallon Capital提出的方案也更有利于海外債券持有者。

雙方博弈白熱化

業(yè)內(nèi)人士分析,，這次境外債券持有人提出的重組計劃比佳兆業(yè)提出的計劃更有利于境外債權(quán)人的利益,。這無疑對其他境外債權(quán)人具有一定的“誘惑”。但該方案很難獲得佳兆業(yè)管理層的同意,，佳兆業(yè)海外債務(wù)恐怕還將繼續(xù)博弈,。

實際上，不久前在佳兆業(yè)提出新的解決方案后不久,，為盡快達(dá)成協(xié)議,，佳兆業(yè)又承諾向接受方案的債權(quán)人支付“現(xiàn)金同意費”，相當(dāng)于票據(jù)總額的0.5%-1%,。

同時,，代表超過50%債權(quán)人的凱易律師事務(wù)所也公開發(fā)聲明，重申對公司管理層的支持,，表示經(jīng)雙方同意的流程可給離岸債權(quán)人帶來更高的確定感與控制權(quán),。

但BFAM Partners和Farallon Capital等債權(quán)人的反對依舊是讓佳兆業(yè)境外債務(wù)重組面臨的最不確定因素。一方面,，BFAM Partners和Farallon Capital等境外債券持有者不乏支持者,。重要的是,，以BFAM Partners和Farallon Capital為首的債權(quán)人手握公司相當(dāng)比例的境外債券，具有相當(dāng)分量的話語權(quán),。

根據(jù)佳兆業(yè)集團(tuán)的債券募集說明書,，持有未償還債券余額比例達(dá)到25%的投資者，可以針對該公司采取強(qiáng)制措施,。這將是懸在佳兆業(yè)頭頂?shù)哪潜_(dá)摩克利斯之劍,。

反擊還是妥協(xié)

業(yè)內(nèi)人士表示，無論如何,，BFAM Partners和Farallon Capital提出的方案佳兆業(yè)都很難接受,。

有消息顯示，已經(jīng)有不少境外債權(quán)人對佳兆業(yè)此前提出的方案表示滿意,，這也讓佳兆業(yè)有了不少底氣,。1月12日，佳兆業(yè)集團(tuán)相關(guān)人士曾透露,，公司境外債權(quán)重組的推進(jìn)情況順利,，其中絕大多數(shù)境外債權(quán)人對方案表示認(rèn)可支持，并且認(rèn)為目前公司提出的重組方案對各方來說是最優(yōu)方案,。

同時,，一旦答應(yīng)債權(quán)人的條件過高而最終無法履約，佳兆業(yè)可能再度陷入違約的漩渦,，這絕對是佳兆業(yè)的“不能承受之痛”,。

但市場上也有不同看法。易居研究院智庫中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)表示,，未來不排除佳兆業(yè)部分接受幾家債券持有人提出的重組方案的可能,。畢竟佳兆業(yè)目前總體上已經(jīng)渡過危機(jī)，政治風(fēng)波的負(fù)面影響正在逐漸消解,，房源不斷解鎖并進(jìn)入正常銷售狀態(tài),。一片大好形勢下，佳兆業(yè)不可能糾結(jié)于此,，從而貽誤企業(yè)復(fù)蘇的關(guān)鍵時機(jī),。

“對于佳兆業(yè)而言，無論是否接受部分境外債權(quán)人的債務(wù)重組方案,，回歸正常公司就必須更廣泛地打通融資渠道,，找到更有實力的投資人可能是幫助企業(yè)盡快走出當(dāng)前困境的關(guān)鍵?！眹?yán)躍進(jìn)說。

據(jù)披露,，今年1月中旬佳兆業(yè)將在開曼群島大法院及香港高等法院申請召開債權(quán)人會議,，對重組方案展開投票表決。對于境外債券持有人的阻擊，北京商報記者昨日聯(lián)系佳兆業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人,，但截至發(fā)稿,，對方并未給出官方答復(fù)。（北京商網(wǎng)）

進(jìn)行債務(wù)重組要選對方案

債務(wù)重組又稱債務(wù)重整,，是指債權(quán)人在債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難情況下,，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的協(xié)議或者法院的裁定作出讓步的事項。包括：以低于債務(wù)賬面價值的現(xiàn)金清償債務(wù),； 以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù),；債務(wù)轉(zhuǎn)為資本；修改其他債務(wù)條件,，如延長債務(wù)償還期限,、延長債務(wù)償還期限并加收利息、延長債務(wù)償還期限并減少債務(wù)本金或債務(wù)利息等,； 以上兩種或兩種以上方式的組合,。

債務(wù)重組是一種報表性的重組，是企業(yè)財務(wù)運作的重要手段,。它能夠減輕企業(yè)的債務(wù)負(fù)擔(dān),，優(yōu)化企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)從而為企業(yè)后續(xù)進(jìn)行的資產(chǎn)重組、資產(chǎn)證券化,、并購融資等活動進(jìn)行鋪墊,。可以說,，債務(wù)重組是最終成功實現(xiàn)各類復(fù)雜的資產(chǎn)運作的基礎(chǔ)和前提,。在實踐中比較成熟的債務(wù)重組方式主要有以下幾種：

（1）債權(quán)改股權(quán)。也稱債務(wù)資本化,，通常稱為“債轉(zhuǎn)股”,。債務(wù)資本化是指債務(wù)人將債務(wù)轉(zhuǎn)為資本，同時債權(quán)人將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的行為,。在目前情況下,，我國法律明文規(guī)定的債轉(zhuǎn)股僅限于金融資產(chǎn)管理公司與為數(shù)不多的大型國有企業(yè)之間發(fā)生的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，即通常所謂的政策性債轉(zhuǎn)股,。但是隨著實踐的發(fā)展,，企業(yè)間債轉(zhuǎn)股作為一種創(chuàng)新手段會得到越來越多的重視。一般來說實行債轉(zhuǎn)股可以緩解企業(yè)的債務(wù)危機(jī),，增加了企業(yè)自有資本,，保證了生產(chǎn)的正常進(jìn)行同時可能避免銀行的部分貸款風(fēng)險，減少國有金融資產(chǎn)的流失,。但是債轉(zhuǎn)股通常也有其自身的局限性：一是如果銀行經(jīng)營失敗,，銀行的貸款風(fēng)險并沒有避免,。二是在實踐中往往會出現(xiàn)以“包裝債轉(zhuǎn)股”的合法形式來達(dá)到逃廢債務(wù)的非法目的。三是我國商業(yè)銀行規(guī)定銀行不許進(jìn)行股權(quán)投資,，特別是對于股份上市公司,，不單銀行不能隨便持有股票，對于公司自身來說發(fā)行新股也要受到嚴(yán)密監(jiān)控,。操作\"債轉(zhuǎn)股\"時應(yīng)注意以下一些問題：

首先,，要選好債務(wù)人。通過債權(quán)變股權(quán)的方式解決企業(yè)負(fù)擔(dān)問題 ,，并不適應(yīng)所有負(fù)債企業(yè),。有兩類企業(yè)可以考慮作為選擇對象：一是國家支持、保護(hù)的行業(yè)中的骨干企業(yè),，二是一些雖然負(fù)債率較高,，但仍有發(fā)展?jié)摿Α．?dāng)然這需要銀行對企業(yè)進(jìn)行詳細(xì)的評估和論證,。

其次,，對選好的債務(wù)人的逐筆負(fù)債進(jìn)行分析，將符合條件的部分債權(quán)作股權(quán)轉(zhuǎn)換,。即使某家企業(yè)符合轉(zhuǎn)股條件,，也并不是說該家企業(yè)的全部負(fù)債都可以不加區(qū)分地全部轉(zhuǎn)為股權(quán)。而應(yīng)僅對以下符合條件的負(fù)債進(jìn)行轉(zhuǎn)股：一部分是由于政策性原因造成虧損,，國家并未撥款彌補(bǔ),，企業(yè)靠銀行長期墊付作為維持簡單再生產(chǎn)的周轉(zhuǎn)資金而無法收回的貸款；另部分是企業(yè)由于過度負(fù)債無法還款,，但這部分資金借貸后形成了實實在在的資產(chǎn),。

再次，轉(zhuǎn)股后的負(fù)債部分與其它部分負(fù)債應(yīng)分開,，否則難以收到好效果,。一個辦法就是將轉(zhuǎn)股部分資產(chǎn)與其它資產(chǎn)獨立開來（如果能分開的話），另成立一家獨立運作的有限公司,。

最后,，也是最重要的是要轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制。原國有企業(yè)虧損的一個重要原因是企業(yè)經(jīng)營機(jī)制存在缺陷,。以負(fù)債變股權(quán)為契機(jī),，形成明晰的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，形成有效的法人治理結(jié)構(gòu),，建立現(xiàn)代企業(yè)運行機(jī)制,，這樣有利于企業(yè)形成良性循環(huán)。

（2）債務(wù)轉(zhuǎn)移,。所謂債務(wù)轉(zhuǎn)移是指負(fù)債企業(yè)將其對債權(quán)人的負(fù)債轉(zhuǎn)給第三方承擔(dān)的行為,。負(fù)債企業(yè)的債務(wù)轉(zhuǎn)移,，對于債權(quán)人來講，就是一種債權(quán)轉(zhuǎn)讓,。上述第三方一般是負(fù)債企業(yè)的關(guān)聯(lián)企業(yè)或者有意對負(fù)債企業(yè)進(jìn)行重組其他企業(yè)。該第三方愿意出資購買債權(quán),，并由其承接對負(fù)債企業(yè)的債權(quán),。作為購買債權(quán)的對價，第三方可以以現(xiàn)金,、實物,、有價證券或其他財產(chǎn)權(quán)利向債權(quán)人進(jìn)行支付。根據(jù)我國《合同法》有關(guān)債務(wù)轉(zhuǎn)移和債權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定,，負(fù)債企業(yè)轉(zhuǎn)移債務(wù)時,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意。債權(quán)人將其對負(fù)債企業(yè)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方時,，應(yīng)通知負(fù)債企業(yè),。否則債務(wù)轉(zhuǎn)移或債權(quán)轉(zhuǎn)讓不發(fā)生法律效力。在進(jìn)行債務(wù)轉(zhuǎn)移時,，與主債務(wù)有關(guān)的從債務(wù)與主債務(wù)應(yīng)一同轉(zhuǎn)讓,，但該從債務(wù)專屬于原債務(wù)人自身的除外。另外,，如果法律,、行政法規(guī)規(guī)定轉(zhuǎn)移債務(wù)或者轉(zhuǎn)讓債權(quán)應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)的,，應(yīng)按規(guī)定辦理,。

（3）直接融資增資減債。直接融資增資減債的方法有兩種,，一是利用股票市場,，即企業(yè)通過在境內(nèi)外發(fā)行股票籌得資金，從而減輕企業(yè)的債務(wù)負(fù)擔(dān),。二是發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券,，使企業(yè)籌集到資金。在理想情況下,，債務(wù)人通過發(fā)行股票或定向募集資金吸引其他資金注入,，改善資金短缺的困境，使經(jīng)營活動能順利進(jìn)行,，通過贏利來償還債務(wù),。這樣不但債權(quán)人可以安全收回債權(quán)，投資人也可以通過公開市場轉(zhuǎn)讓購買的股票或可轉(zhuǎn)換債券獲得盈利,。因此隨著我國資本市場的進(jìn)一步發(fā)展完善,，可以預(yù)見發(fā)行債券將初步成為我國中小企業(yè)籌集中長期發(fā)展資金的重要方式,。但在目前實踐中，此種方式的運用受到眾多限制：對于前一種辦法只適應(yīng)于上市公司,，因此非上市公司則無法利用這種辦法,，而后者由于目前境內(nèi)債券的發(fā)行規(guī)模受到嚴(yán)格控制，而且所發(fā)行的債券,，不允許柜臺交易的存在,，目前作用有限。

（4）修改合同條款法,。企業(yè)間的債務(wù)一般都是根據(jù)合同產(chǎn)生的,，而合同是當(dāng)事人協(xié)商一致的結(jié)果，當(dāng)一方因故不能履行合同約定的償還債務(wù)的條款時,，可與對方協(xié)商變更合同,，修改其他債務(wù)條件，通過修改債務(wù)條件來減輕債務(wù)人的債務(wù)危機(jī),，包括：降低利率,、推遲償債期限，削減債務(wù)本金或積欠利息,，以貸還貸（相當(dāng)于延長貸款期限）等,，這種方法適應(yīng)于某些一時財務(wù)困窘，但尚有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè),。

（5）債務(wù)削減或豁免,。所謂削債是指由債權(quán)人減讓部分債權(quán)，在一定程度上減輕負(fù)債企業(yè)的負(fù)擔(dān),。所謂債務(wù)豁免又稱債務(wù)免除,。是指債權(quán)人拋棄債權(quán)而免除債務(wù)人償還義務(wù)的行為。對于削債這種債務(wù)重組方式一般在企業(yè)資不抵債時較常采用,。因為在負(fù)債企業(yè)“資不抵債”的情況下企業(yè)一旦破產(chǎn),，債權(quán)人只能參加債權(quán)人會議，按照債權(quán)比例部分甚至可能完全不能收回債權(quán),。因此,，通過適當(dāng)?shù)膫鶛?quán)減讓，有利于避免債權(quán)人遭受更大的損失,。這種重組方式在《企業(yè)會計準(zhǔn)則——債務(wù)重組》中規(guī)定為“以低于債務(wù)賬面價值的現(xiàn)金清償債務(wù)”,。而對于債務(wù)豁免一般是由資金雄厚的關(guān)聯(lián)企業(yè)或債務(wù)重組行動發(fā)起方采取先購買債權(quán)人對負(fù)債企業(yè)的債權(quán)然后予以豁免的操作方法，也就是代替?zhèn)鶆?wù)人還債以獲取“非債權(quán)”目的,。

（6）債務(wù)抵消或債務(wù)混同,。根據(jù)我國《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人互負(fù)到期債務(wù)，該債務(wù)的標(biāo)的物種類,、品質(zhì)相同的,，任何一方可以將自己的債務(wù)與對方的債務(wù)抵消，但依照法律規(guī)定或者按照合同性質(zhì)不得抵消的除外,。當(dāng)事人主張抵消的,，應(yīng)當(dāng)通知對方。而且抵消不得附條件或者附期限,。當(dāng)事人互負(fù)債務(wù),，標(biāo)的物種類、品質(zhì)不相同的,，經(jīng)雙方協(xié)商一致，也可以抵消,。債務(wù)抵消有利于節(jié)省清償債務(wù)的費用,，對債權(quán)人來說，則有利于保障債權(quán)的及時實現(xiàn),。此外按照《合同法》第83條的規(guī)定,，債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知時，債務(wù)人對讓與人享有債權(quán),，并且債務(wù)人的債權(quán)先于轉(zhuǎn)讓的債權(quán)到期或者同時到期的,，債務(wù)人可以向受讓人主張抵消。因此在債務(wù)重組實踐中,，債務(wù)抵消經(jīng)常會結(jié)合第三方債權(quán)轉(zhuǎn)讓這種重組方式配套運用,。

債務(wù)混同是指債權(quán)債務(wù)歸于一人的法律事實。根據(jù)我國《合同法》第106條的規(guī)定,，債權(quán)和債務(wù)同歸于一人的,，合同的權(quán)利義務(wù)終止，但涉及第三人利益的除外,。一般來說通過債權(quán)人兼并債務(wù)人來實現(xiàn),。

與同樣具有消滅債權(quán)債務(wù)關(guān)系功能的破產(chǎn)程序相比，困難債務(wù)重組體現(xiàn)為雙方當(dāng)事人之間的談判與協(xié)議的過程,。而債務(wù)重組既然是當(dāng)事人之間的協(xié)商活動,，各方當(dāng)事人自然更加關(guān)注自身的利益得失。在債務(wù)重組中,，想要實現(xiàn)當(dāng)事人的利益均衡是非常困難的事情,，需要債務(wù)人與債權(quán)人進(jìn)行不斷的協(xié)商、談判,。