繼申通借殼艾迪西沖刺民營(yíng)快遞業(yè)第一股后,，圓通也緊隨其后，開啟借殼上市之路,。盡管圓通方面并不承認(rèn)申通快遞的借殼上市給其造成了壓力,，但申通快遞借殼艾迪西欲登陸資本市場(chǎng)，的確給同行們帶來了不小的壓力,。前有申通,，后有圓通，由此不難看出民營(yíng)快遞公司沖擊上市的野心可見一斑,。

圓通速遞借殼大楊創(chuàng)世上市 民營(yíng)快遞上市潮起

1月16日,，大連大楊創(chuàng)世股份有限公司（簡(jiǎn)稱：大楊創(chuàng)世）發(fā)布公告稱，將與圓通速遞有限公司進(jìn)行資產(chǎn)重組,，而圓通速遞董事長(zhǎng)喻渭蛟也向媒體承認(rèn)確實(shí)計(jì)劃通過此舉借殼上市,。

至此，原本一直號(hào)稱欲獨(dú)立IPO的圓通速遞最終也選擇了借殼這一途徑,?？爝f物流咨詢網(wǎng)首席顧問徐勇在接受采訪時(shí)表示，盡管目前雙方并未披露具體金額等詳細(xì)信息,，但以圓通2015年各方面業(yè)績(jī)均超過申通的情況來看,，估值將會(huì)超過申通（169億元），很可能超過200億元,，“而圓通之所以舍棄獨(dú)立IPO的方式或許是因?yàn)槠湎氡M快借助資本市場(chǎng)的力量,，快速完成公司的轉(zhuǎn)型發(fā)展”。

據(jù)記者了解,，除了已經(jīng)邁出實(shí)質(zhì)性步伐的申通和圓通外,，其它幾家快遞公司如中通、百世匯通,、韻達(dá),、宅急送、全峰等多家主流快遞企業(yè)也都有意沖擊上市,。

圓通借殼大楊創(chuàng)世

1月16日,，大楊創(chuàng)世發(fā)布公告稱，接到實(shí)際控制人李桂蓮及第一大股東大楊集團(tuán)有限責(zé)任公司通知,，其與意向重組方圓通速遞有限公司股東已就重大資產(chǎn)重組的相關(guān)事宜初步達(dá)成一致,，各方擬共同推進(jìn)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)、資產(chǎn),、負(fù)債,、人員等全部置出,，并以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式收購圓通速遞股權(quán)，同時(shí)募集配套資金,?！邦A(yù)計(jì)本次重組完成后，公司的控制權(quán)將發(fā)生變更,，圓通速遞實(shí)際控制人將成為公司新的實(shí)際控制人,，圓通速遞將成為大楊創(chuàng)世的子公司?！?/p>

回顧事情經(jīng)過發(fā)現(xiàn),，圓通與大楊創(chuàng)世之間的“緣分”來得似乎特別快：1月5日大楊創(chuàng)世發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告； 1月12日再度發(fā)布公告稱,，收購事項(xiàng)達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn),，雙方仍在洽談中；1月16日大楊創(chuàng)世則公布意向重組方為圓通速遞,。

公開資料顯示,，圓通借殼方大楊創(chuàng)世成立于1979年，是國(guó)內(nèi)最早一批從事服裝生產(chǎn)的企業(yè),，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷售中高檔服裝,，創(chuàng)立之初主要依托OEM模式（品牌代工）在行業(yè)內(nèi)站穩(wěn)腳跟，并成為國(guó)內(nèi)西服出口最大的出口型服裝企業(yè),。

但隨著匯率波動(dòng)和整體國(guó)際市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境疲軟,，公司意識(shí)到單純依賴代工這種商業(yè)模式有一定的風(fēng)險(xiǎn)，因此,，大楊創(chuàng)世開始轉(zhuǎn)型培育自主品牌,，啟動(dòng)多品牌戰(zhàn)略，市場(chǎng)規(guī)劃則也從單一的海外市場(chǎng),，向國(guó)內(nèi)市場(chǎng)轉(zhuǎn)移,，同時(shí)開啟單量單裁業(yè)務(wù)。

但一系列轉(zhuǎn)型似乎并沒有給大楊創(chuàng)世帶來新的轉(zhuǎn)機(jī),，根據(jù)公司發(fā)布的2015年半年報(bào)顯示,，公司創(chuàng)立的“創(chuàng)世”、“凱門”和“優(yōu)搜酷”等品牌毛利率同比增幅均在下降,，而公司非品牌業(yè)務(wù)中引以為傲的“單量單裁”業(yè)務(wù)毛利率同比下滑幅度最大,，達(dá)到12.5%。

總體來看,，報(bào)告期內(nèi),，公司實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額4488萬元，較去年同期下降 6.69%,；歸屬于母公司的凈利潤(rùn) 2031 萬元,，較去年同期下降 13.50%；扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為353萬元,，同比下降56.1%,。此外，從公司發(fā)布的三季度業(yè)績(jī)報(bào)告中,，利潤(rùn)下滑情況并未得到改善,。

大楊創(chuàng)世解釋稱，受錯(cuò)綜復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)形勢(shì),，以及出口匯率波動(dòng),、勞動(dòng)力成本增加、原材料價(jià)格上漲等不利因素的影響,，公司的經(jīng)營(yíng)環(huán)境依然嚴(yán)峻,。

而從記者了解到的信息來看，圓通為上市籌劃良久,，在申通借殼艾迪西前后,，圓通就準(zhǔn)備將上市的方式從獨(dú)立IPO轉(zhuǎn)向借殼。

圓通相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示,，圓通一直在為上市做準(zhǔn)備,，從為員工繳納正規(guī)的五險(xiǎn)一金以及各種規(guī)范化運(yùn)作等等各個(gè)方面都在向一家合格的上市公司靠齊。（證券日?qǐng)?bào)）

借殼上市是否需要水到渠成

借殼上市是指一間私人公司通過把資產(chǎn)注入一間市值較低的已上市公司,，得到該公司一定程度的控股權(quán),，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市,。直白的講借殼上市就是將上市的公司通過收購,、資產(chǎn)重組等方式取得已上市公司的控股權(quán)，這家公司就可以以上市公司增發(fā)股票的方式進(jìn)行融資,，從而實(shí)現(xiàn)上市的目的,。借殼上市首先得有“殼”，然后通過收購或重組等方式將其買下,，然后經(jīng)過辦理相關(guān)的審批手續(xù)便可完成上市,，可見借殼上市是需要“水到渠成”的。

既然借殼上市需要水到渠成,，圓通業(yè)已找到合適的“殼”自愿,，那其下一步應(yīng)該關(guān)注的便為審批事項(xiàng)，借殼上市的方案繁復(fù),，因此涉及的審批程序也較繁雜,，從借殼上市本身來說，涉及定向發(fā)行股票需經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)審核,，涉及重大資產(chǎn)的出售和收購需經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)的審核,。如果殼公司股權(quán)中有國(guó)有股權(quán),，還需要經(jīng)相應(yīng)的國(guó)資管理部門審批；如果收購方屬于外資,，還需要經(jīng)商務(wù)部審批等等,，具體如下：

1、殼公司發(fā)生重大資產(chǎn)重組,，需要經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核

根據(jù)規(guī)定,，上市公司借殼上市涉及到重大資產(chǎn)重組，將由中國(guó)證監(jiān)會(huì)在發(fā)行審核委員會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)進(jìn)行審核,。上市公司并購重組審核委員會(huì)將審核借殼上市是否能全部滿足以下條件：

（1）符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù),、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定,；

（2）不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件,；

（3）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形,；

（4）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰,，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法,；

（5）有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力,，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形；

（6）有利于上市公司在業(yè)務(wù),、資產(chǎn),、財(cái)務(wù)、人員,、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立,，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；

（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu),。

2,、殼公司非公開發(fā)行股票，需要經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核

殼公司向收購方發(fā)行股票,，屬于中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定的上市公司采用非公開方式,、向特定對(duì)象發(fā)行股票的行為，即屬于非公開發(fā)行股票的情形,，應(yīng)符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三章的要求,，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)的審核，需要滿足的主要條件如下：

（1）發(fā)行對(duì)象符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件,，且不超過十名,；

（2）發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十；

（3）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,；控股股東,、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,；

（4）募集資金使用符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條的規(guī)定,；

（5）本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的其他規(guī)定,。

此外，如果殼公司或其董事,、監(jiān)事,、高管存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定的一些違法違規(guī)、嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益情形的事項(xiàng)時(shí),，不得非公開發(fā)行股票,。

3、涉及上市公司協(xié)議收購及豁免要約收購事項(xiàng),，需經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意

借殼上市最終的結(jié)果是收購方取得上市公司的控股權(quán),，并將資產(chǎn)注入上市公司。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定,，收購人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí),，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行,，而要約收購會(huì)讓收購成本大大增加,，甚至?xí)?dǎo)致收購的失敗。因此,，在實(shí)施借殼上市過程中,，收購方往往會(huì)同時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購義務(wù)?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》規(guī)定有下列情形之一的,，收購人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式增持股份的申請(qǐng)：

（1）收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化；

（2）上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難,，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn),，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益；

（3）經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn),，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股,，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份,，且公司股東大會(huì)同意收購人免于發(fā)出要約,；

（4）中國(guó)證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。

在借殼上市過程中，收購人一般會(huì)根據(jù)殼公司的具體情況選擇適用第（2）項(xiàng)或第（3）項(xiàng)情形作為豁免要約收購的申請(qǐng)理由,。

4,、如殼公司為國(guó)有控股的上市公司，需要履行國(guó)有資產(chǎn)處置和國(guó)有股權(quán)變更的審批程序

如殼公司為國(guó)有控股的上市公司,，則殼公司的資產(chǎn)處置應(yīng)根據(jù)國(guó)務(wù)院發(fā)布的《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》的規(guī)定,，履行相應(yīng)程序，并經(jīng)相關(guān)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn),。

借殼上市方案實(shí)施后,，殼公司將由國(guó)有控股的上市公司變更為由收購方控股的上市公司，涉及到國(guó)有股權(quán)的變更,，應(yīng)根據(jù)財(cái)政部發(fā)布的《財(cái)政部關(guān)于股份有限公司國(guó)有股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知》的規(guī)定,，經(jīng)相關(guān)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)。

5,、如收購方為外國(guó)投資者,，需要履行外資收購上市公司的審批程序

如收購方為外國(guó)投資者，則需根據(jù)商務(wù)部,、中國(guó)證監(jiān)會(huì),、國(guó)家稅務(wù)總局、國(guó)家工商總局,、國(guó)家外匯局聯(lián)合發(fā)布的《外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》的規(guī)定,，取得商務(wù)部的批準(zhǔn)。

6,、如涉及股權(quán)分置改革的,，股權(quán)分置改革方案需取得交易所的同意

如殼公司涉及股權(quán)分置改革的，需根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及交易所的備忘錄等規(guī)定,，取得交易所的同意,，并履行相應(yīng)的程序。

如果圓通能夠完成借殼上市的審批事項(xiàng)那離成功上市或許只有一步之遙,，因?yàn)榻铓ど鲜薪铓ど鲜猩婕袄嬷黧w眾多,，利益巨大，且殼公司本身就是公眾公司,，故而會(huì)面臨一些首發(fā)上市并不涉及的風(fēng)險(xiǎn),，所以只有在借殼上市過程中注意防范相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)才可以“高枕無憂”。