公司合并是數(shù)個公司之間的共同法律行為,，而且是當(dāng)事人之間的一種自由行為,，其合并與否及合并的方式完全取決于當(dāng)事人的意志。但是自由都是有限制的,，公司合并也不例外,。當(dāng)事人可以自由決定是否合并，卻不能罔顧法律規(guī)定,，采取非法的放肆,、非法的程序進(jìn)行合并，也不能產(chǎn)生非法的合并效果,。

公司合并方式

企業(yè)合并從合并方式劃分,，包括控股合并、吸收合并和新設(shè)合并,。

1.控股合并

合并方（購買方）通過企業(yè)合并交易或事項取得對被合并方（被購買方）的控制權(quán),，企業(yè)合并后能夠通過所取得的股權(quán)等主導(dǎo)被合并方的生產(chǎn)經(jīng)營決策并自被合并方的生產(chǎn)經(jīng)營活動中獲益，被合并方在企業(yè)合并后,，仍維持其獨立法人資格繼續(xù)經(jīng)營的,，為控股合并。

該類合并中,，因合并方通過企業(yè)合并交易或事項取得了對被合并方的控制權(quán),，被合并方成為其子公司，在企業(yè)合并發(fā)生后,，被合并方應(yīng)當(dāng)納入合并方合并財務(wù)報表的編制范圍,，從合并財務(wù)報表角度，形成報告主體的變化,。

2.吸收合并

合并方在企業(yè)合并中取得被合并方的全部凈資產(chǎn),，并將有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債并入合并方自身的賬簿和報表進(jìn)行核算,。企業(yè)合并后,，注銷被合并方的法人資格，由合并方持有合并中取得的被合并方的資產(chǎn),、負(fù)債,，在新的基礎(chǔ)上繼續(xù)經(jīng)營，該類合并為吸收合并,。

吸收合并中,，因被合并方在合并發(fā)生以后被注銷，從合并方的角度需要解決的問題是，其在合并日取得被合并方有關(guān)資產(chǎn),、負(fù)債的入賬價值之間存在差額的處理,。

企業(yè)合并繼后期間，合并方應(yīng)將合并中取得的資產(chǎn),、負(fù)債作為本企業(yè)的資產(chǎn),、負(fù)債核算。

3.新設(shè)合并

參與合并的各方在企業(yè)合并后法人資格均被注銷,，重新注冊成立一家新的企業(yè),，由新注冊成立的企業(yè)持有參與合并各企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債在新的基礎(chǔ)上經(jīng)營,，為新設(shè)合并,。

公司合并的程序

公司合并涉及公司、股東和債權(quán)人等相關(guān)人的利益,，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行,。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司合并的程序通常如下：

1,、董事會制訂合并方案,。

2、簽訂公司合并協(xié)議,。

公司合并協(xié)議是指由兩個或者兩個以上的公司就公司合并的有關(guān)事而訂立的書面協(xié)議,。協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)載明法律、法規(guī)規(guī)定的事項和雙方當(dāng)事人約定的事項,，一般來說應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

(1)公司的名稱與住所,。這里所講公司的名稱與住所包括合并前的各公司的名稱與住所和合并后存續(xù)公司或者新設(shè)公司的名稱與住所。公司名稱應(yīng)當(dāng)與公司登記時的名稱相一致,，并且該名稱應(yīng)當(dāng)是公司的全稱,；公司的住所應(yīng)當(dāng)是公司的實際住所即總公司所在地。(2)存續(xù)或者新設(shè)公司因合并而發(fā)行的股份總數(shù),、種類和數(shù)量,，或者投資總額，每個出資人所占投資總額的比例等,。(3)合并各方現(xiàn)有的資本及對現(xiàn)有資本的處理方法,。(4)合并各方所有的債權(quán)、債務(wù)的處理方法,。(5)存續(xù)公司的公司章程是否變更,，公司章程變更后的內(nèi)容，新設(shè)公司的章程如何訂立及其主要內(nèi)容,。(6)公司合并各方認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載明的其他事項。

3、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單,。

資產(chǎn)負(fù)債表是反映公司資產(chǎn)及負(fù)債狀況,、股東權(quán)益的公司要的會計報表，會計合并中必須編制的報表,。合并各方應(yīng)當(dāng)真實,、全面地編制此表，以反映公司的財產(chǎn)情況,，不得隱瞞公司的債權(quán),、債務(wù)。此外,，公司還要編制財產(chǎn)清單,，清晰地反映公司的財產(chǎn)狀況。財產(chǎn)清單應(yīng)當(dāng)翔實,、準(zhǔn)確,。

4、合并決議的形成,。

公司合并應(yīng)當(dāng)由公司股東會或者股東大會作出合并決議,，之后方進(jìn)行其他工作。公司合并會影響到股東利益,，如股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化,。根據(jù)《公司法》第四十四條、六十條和第一百零三條的規(guī)定,，就有限責(zé)任公司來講,，其合并應(yīng)當(dāng)由股東會作出特別決議，即經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過才能進(jìn)行,；就股份有限公司來講,，其合并應(yīng)當(dāng)由公司的股東大會作出特別決議，即必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)三分之二以上決議通過才能進(jìn)行,；就國有獨資公司來講,，其合并必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定，其中,，重要的國有獨資公司合并應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后,，報本級人民政府批準(zhǔn)，才能進(jìn)行,。

5,、向債權(quán)人通知和公告。

公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于三十日在報紙上公告,。一般來說,，對所有的已知債權(quán)人應(yīng)當(dāng)采用通知的方式告知，只有對那些未知的或者不能通過普通的通知方式告知的債權(quán)人才可以采取公告的方式,。通知和公告的目的主要是告知公司債權(quán)人,，以便讓他們作出決定，對公司的合并,，是否提出異議,，此外，公告也可以起到通知未參加股東會(股東大會)的股東的作用,。

6,、合并登記。

合并登記分為解散登記和變更登記,。公司合并以后,，解散的公司應(yīng)當(dāng)?shù)焦ど逃洐C關(guān)辦理注銷登記手續(xù)；存續(xù)公司應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C關(guān)辦理變更登記手續(xù),；新成立的公司應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C關(guān)辦理設(shè)立登記手續(xù),。公司合并只有進(jìn)行登記后，才能得到法律上的承認(rèn),。

公司合并需提交什么材料

因合并申請設(shè)立,、變更或注銷登記的公司，除按照本規(guī)范提交設(shè)立,、變更或注銷登記材料外,，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

1、合并各方簽署的合并協(xié)議,。合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括：合并協(xié)議各方的名稱,，合并形式，合并后公司的名稱,，合并后公司的注冊資本,，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案,，解散公司分公司,、持有其他公司股權(quán)的處置情況，簽約日期,、地點以及合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項,。

2、依法刊登公告的報紙樣張,。合并公告應(yīng)當(dāng)包括：合并各方的名稱,，合并形式，合并前后各公司的注冊資本,。

3,、合并各方公司關(guān)于通過合并協(xié)議的決議或決定,。

（1）有限責(zé)任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東會決議。

（2）股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽署的股東大會會議決議,。

（3）一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的書面決定,。

（4）國有獨資公司提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的批準(zhǔn)文件,。

4、合并各方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件,。

5,、債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

6,、法律,、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件,。

7,、因合并辦理公司設(shè)立、變更登記的,，提交載明合并情況的解散公司的注銷證明,。

公司合并應(yīng)注意那些問題

1、因合并而解散的公司不進(jìn)行清算的,，注銷登記可以不提交清算報告,，但是合并協(xié)議中載明解散公司需先行辦理清算的除外。

2,、因合并新設(shè)公司的經(jīng)營范圍或存續(xù)公司新增的經(jīng)營范圍中,，涉及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在登記前報經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在登記前報有關(guān)部門審批,，憑有關(guān)部門的許可文件,、證件辦理登記。

3,、因合并申請設(shè)立登記,、變更登記、注銷登記,，應(yīng)當(dāng)自合并公告之日起45日后,。

公司合并會給公司帶來比以前更雄厚的資金力量，技術(shù)力量,，以及積累的寶貴經(jīng)驗,。而且公司合并主要是通過交換股票的方式進(jìn)行，主合并方避免了巨大的融資壓力和現(xiàn)金流出,，并把由此產(chǎn)生的現(xiàn)金流量投入到合并后企業(yè)的重點發(fā)展領(lǐng)域,，不影響合并后企業(yè)的資金周轉(zhuǎn)和經(jīng)營,。