MBO收購是二十世紀七十年代在傳統(tǒng)并購理論基礎上發(fā)展起來的一種新型的并購方式，是企業(yè)重視人力資本提升管理價值的一種激勵模式,。通過收購,，企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者，完成由單純的企業(yè)管理者到企業(yè)主人的轉(zhuǎn)變,。MBO收購在證券市場發(fā)達的國家曾經(jīng)風靡一時,，但在中國，MBO近些年才開始試行并逐步興起,。

MBO收購常用的方式

MBO（Management Buyout）即管理層收購,，是指公司的管理者或經(jīng)營者利用自籌、借貸等方式所融資本購買本公司股份,，從而改變企業(yè)內(nèi)的控制格局以及公司資本結構,，使企業(yè)的原經(jīng)營者變?yōu)槠髽I(yè)所有者的一種收購行為。

1,、收購資產(chǎn)

收購資產(chǎn)指管理層收購目標公司大部分或全部的資產(chǎn),。實現(xiàn)對目標公司的所有權管理層收購和業(yè)務經(jīng)營控制權。收購資產(chǎn)的操作方式適用于收購對象為上市公司,、大集團分離出來的子公司或分支機構,、公營部門或公司。如果收購的是上市公司或集團子公司,、分支機構,，則目標公司的管理團隊直接向目標公司發(fā)出收購要約,，在雙方共同接受的價格和支付條件下一次性實現(xiàn)資產(chǎn)收購,。

如果收購的是公營部門或公司,，則有兩種方式：

（1）目標公司的管理團隊直接收購公營部門或公司的整體或全部資產(chǎn),，一次性完成私有化改選；

（2）先將公營部門或公司分解為多個部分,，原來對應職能部門的高級官員組成管理團隊分別實施收購,，收購完成后，原公營部門或公司變成多個獨立經(jīng)營的私營企業(yè),。

2,、收購股票

收購股票是指管理層從目標公司的股東那里直接購買控股權益或全部股票。如果目標公司有為數(shù)不多的股東或其本身就是一個子公司,，購買目標公司股票的談判過程就比較簡單,，直接與目標公司的大股東進行并購談判，商議買賣條件即可,。如果目標公司是個公開發(fā)行股票的公司,，收購程序就相當復雜。其操作方式為目標公司的管理團隊通過大理的債務融資收購該目標公司所有的發(fā)行股票,。

通過二級市場出資購買目標公司股票是一種簡便易行的方法,，但因為受到有關證券法規(guī)信息披露原則的制約，如購進目標公司股份達到一定比例,，或非軍事區(qū)以該比例后持股情況再有相當變化都需履行相應的報告及公告義務,，在持有目標公司股份達到相當比例時，更要向目標公司股東發(fā)出公開收購要約,，所有這些要求都易被人利用哄抬股價,，而使并購成本激增。

3,、綜合證券收購

綜合證券收購是指收購主體對目標提出收購要約時,，其出價有現(xiàn)金、股票,、公司債券,、認股權證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的組合,。這是從管理層在進行收購時的出資方式來分類的，綜合起來看,，管理層若在收購目標公司時能夠采用綜合證券收購,。即可以避免支付更多的現(xiàn)金，造成新組建公司的財務狀況惡化,，又可以防止控股權的轉(zhuǎn)移,。因此，綜合證券收購在各種收購方式中的比例近年來呈現(xiàn)逐年上升的趨勢。

收購公司還可以發(fā)行無表決權的優(yōu)先股來支付價款,，優(yōu)先股雖在股利方面享有優(yōu)先權,，但不會影響原股東對公司的控制權，這是這種支付方式的一個突出特點,。

MBO收購程序

一,、MBO策劃，組建收購集團

1,、MBO可行性分析

其重點內(nèi)容包括以幾個方面：（1）檢查和確認目標企業(yè)的競爭優(yōu)勢,、現(xiàn)在以及可以預見的未來若干年財務和現(xiàn)金流情況；（2）對供應商,、客戶和分銷商的穩(wěn)定性進行評估,，對目標公司現(xiàn)存經(jīng)營管理和制度上的問題及改進潛力進行研究；（3）收購存在的法律障礙和解決途徑,，收購有關的稅收入事項及安排,；（4）員工及養(yǎng)老金問題、公司股東權益的增長和管理層的利益回報等,。

2,、組建管理團隊

以目標公司現(xiàn)有的管理人員為基礎，由各職能部門的高級管理人員和職員組成收購管理團隊,。組建管理團隊時,，應從優(yōu)勢互補的角度考慮，引進必要的外部專家和經(jīng)營管理人員,，同時剔除掉內(nèi)部那些缺乏敬業(yè)精神和團隊協(xié)作的原管理人員或高級職員,。通常情況下，管理團隊以自有積蓄或自辭行資金提供10%的收購資金,，作為新公司的權益基礎,。

3、設計管理人員激勵體系

管理人員激勵體系的核心思想是通過股權認購,、股票期權或權證等形式向管理人員提供基于股票價格的激勵報酬,，使管理人員成為公司的所有者和經(jīng)營者，其收入及權益與公司盈虧直接掛鉤,，能夠得到基于利潤等經(jīng)營目標的股東報酬,，從而充分發(fā)揮其管理才能和敬業(yè)精神。

4,、設立收購主體——殼公司

由管理團隊作為發(fā)起人注冊成立一家殼公司或稱為“紙上公司”,，作為擬收購目標公司的主體。殼公司的資本結構就是過流性貸款加自有資金,。設立新公司的原因是因為管理層作為一群自然人要實現(xiàn)對目標企業(yè)資產(chǎn)的收購,，必須借助于法人形式才能實現(xiàn),。因此，在這種情況下,，管理層在組建管理團隊后,，首先要在目標公司的經(jīng)營業(yè)務的基礎上設計公司框架，制定公司章程,，確定公司股份認購原則,，發(fā)起設立有限責任公司，在新設立的公司中,，管理團隊人員經(jīng)過選舉確定董事長,、總經(jīng)理和董事會成員以及各個層面的高級管理人員。第五,，選聘中介機構,。管理團隊應根據(jù)收購目標公司的規(guī)模、特點以及收購工作的復雜程度,，選聘專業(yè)中介機構,，如投資銀行、律師事務所,、會計師事務所和評估事務所指導業(yè)務操作,，提高并購成功率。

5,、收購融安排

在MBO操作過程中,，管理層只付出收購價格中很小一部分，其他資金債務融資籌措,。其中所需資金的大部分（50%-60%）通過以公司資產(chǎn)為抵押向銀行申請抵押收購貸款,。該項款可以由數(shù)家商業(yè)銀行組成辛迪加來提供。這部分資金也可以由保險公司或?qū)ｉT進行風險資本投資或杠桿收購（是指收購者用自己很少的本錢為基礎,，然后從投資銀行或其他金融機構籌集,、借貸大量、足夠的資金進行收購活動,，收購后公司的收入剛好支付因收購而產(chǎn)生的高比例負債,，這樣能達到以很少的資金賺取高額利潤的目的。也稱為高負債的收購）的有限責任公司來提供,。其他資金以各級別的次等債券形式,，通過私募（針對養(yǎng)老基金、保險公司,、風險資本投資企業(yè)等）或公開發(fā)行高收益率債券來籌措,。

二、MBO執(zhí)行,，進行收購行動

1,、評估和收購定價

目標公司價值的確定不外乎兩個依據(jù)：一是根據(jù)目標公司的盈利水平評價，二是按照目標公司的賬面資產(chǎn)價值評價,，目標公司的估價可以委托專業(yè)評估機構完成,。管理團隊根據(jù)其對目標公司經(jīng)營情況和發(fā)展?jié)摿Φ某浞至私猓_定能夠接受且合理的總購買價格,。管理團隊在確定收購價格時,，要充分考慮以下因素：（1）建立在公司資產(chǎn)評估基礎上的各價值因素：固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)的價值,；土地使用價值,；企業(yè)無形資產(chǎn)價值；企業(yè)改造后的預期價值,；被轉(zhuǎn)讓的債權,、債務；離退休職工的退休養(yǎng)老,、醫(yī)療保險和富余人員安置費用等,。（2）外部買主的激烈競爭。把握和利用與原公司決策者的感情因素和公司內(nèi)幕消息,，爭取競爭條件下的最可能爭取的價格優(yōu)惠,。

2、收購談判,，簽訂合同

這一步是MBO的核心和關鍵步驟,。在這一階段，管理團隊就收購條件和價格等條款同目標公司董事會進行談判,。收購條款一經(jīng)確定,，MBO便進入實質(zhì)性階段，管理層與目標公司正式簽訂收購協(xié)議書,。收購協(xié)議書應明確雙方享有的權利和義務,，其主要內(nèi)容如下：（1）收購雙方的名稱、住所,、法定代表人,，企業(yè)收購的性質(zhì)和法律形式，收購完成后,，被收購企業(yè)的法律地位和產(chǎn)權歸屬,；（2）收購的價格和折算標準，收購涉及的所有資本,、債務的總金額,，收購方支付收購資金來源、性質(zhì),、方式和支付期限,；（3）被收購目標公司的債權,、債務及各類合同的處理方式以及被收購目標公司的人員安置及福利待遇等。

3,、收購合同的履行

收購集團按照收購目標或合同約定完成收購目標公司的所有資產(chǎn)或購買目標公司所有發(fā)行在外的股票,，使其轉(zhuǎn)為非上市公司。收購完成,，根據(jù)收購具體情況辦理下列手續(xù)和事項：（1）審批和公正,。協(xié)議簽訂后，經(jīng)雙方法定代表人簽字,，報請有關部門審批,，然后根據(jù)需要和雙方意愿申請法律公證，使收購協(xié)議具有法律約束力,，成為以后解決相關糾紛的依據(jù),。（2）辦理變更手續(xù)。收購完成以后,，意味著被收購方的法人資格發(fā)生了變化,。協(xié)議書生效后，收購雙方要向工商等有關部門辦理企業(yè)登記,、企業(yè)注銷,、房產(chǎn)變更及土地使用權轉(zhuǎn)讓手續(xù)，以保證收購方的利益和權利,。（3）產(chǎn)權交接,。收購雙方的資產(chǎn)交接，須在律師現(xiàn)場見證,、銀行和中介機構等有關部門的監(jiān)督下,，按照協(xié)議辦理移交手續(xù)，經(jīng)過驗收,、造冊,，雙方簽證后，會計據(jù)此入賬,。收購目標公司的債權,、債務，按協(xié)議進行清理,，并據(jù)此調(diào)整賬戶,，辦理更換合同、債據(jù)等手續(xù),。

4,、發(fā)布收購公告

這是收購過程的最后一道程序。把收購的事實公諸于社會，可以在公開報刊上刊登,，也可由有關構發(fā)布,，使社會各方面知道收購事實，并開始調(diào)整與之相關的業(yè)務,。

通過MBO收購,，企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者,，完成由單純的企業(yè)管理者到企業(yè)主人的轉(zhuǎn)變。MBO通過設計管理層既是企業(yè)所有者又是企業(yè)經(jīng)營者的特殊身份,，希望企業(yè)在管理層的自我激勵機制,，以及在高負債的外部約束下充分挖掘企業(yè)潛力，實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化,。