“空殼公司”也叫現(xiàn)成公司,，是發(fā)起人根據(jù)香港或英國的法律成立的有限公司，但是沒有任命第一任董事，也沒有投資者認購股份,，不會發(fā)生經(jīng)營及債權債務。需要公司時,，投資者只需制作相關文件,。

我國在法律規(guī)定以及司法實踐中，將“空殼公司”認定為是在注冊時通過虛假出資或者抽逃出資,，致使公司成立后無任何資產(chǎn)或者注冊資本不足的公司,。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司以其全部財產(chǎn)對公司債務承擔責任,。一旦“空殼公司”對外產(chǎn)生債務,，這給債權人實現(xiàn)債權帶來巨大的風險。因此,，我國《公司法》,、《刑法》等法律法規(guī)以及司法解釋對“空殼公司”所涉及的相關法律責任做了系統(tǒng)的規(guī)定。

空殼公司的法律界定

根據(jù)我國《公司法》規(guī)定,，設立有限責任公司,，股東出資應達到法定資本最低限額，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額,。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足,；其中,，投資公司可 以在五年內(nèi)繳足。股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額,。股東以貨幣出資的,，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的,，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù),。公司成立后，股東不得抽逃出資,。

股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的,，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足,；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足,。股份有限公司采取募集方式設立的,，注冊資本為在公司登記機關登記的 實收股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律,、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的,，從其規(guī)定（上市公司股本總額不少于人民幣三千萬元）。

“空殼公司”的法律界定涉及兩種行為：出資不實和抽逃出資,。

出資不實的法律外延是股東在有限責任公司或股份有限公司的設立過程中,，未能如數(shù)如期繳納現(xiàn)金出資或轉移實物、知識產(chǎn)權,、土地使用權等非貨幣財產(chǎn)的產(chǎn)權,，或者為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額,。

抽逃出資是指公司成立后,，股東通過將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出、通過虛構債權債務關系將其出資轉出,、制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配,、利用關聯(lián)交易將出資轉出及其他等未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。

出資不實和抽逃出資的行為違反了公司制度中公司資本維持的原則,，使公司空心化,、空殼化，使公司喪失經(jīng)營所需的經(jīng)濟基礎,，損害交易對方,、債權人、社會公眾對公司的信賴利益,。并為股東實施逃債,、詐騙等行為提供了的條件和工具。

“空殼公司”民事法律責任的承擔

1,、民事責任的承擔主體

根據(jù)《公司法》及相關司法解釋的規(guī)定,，“空殼公司”的民事責任主體主要是公司的股東(包括股份有限公司的發(fā)起人)，同時還包括未盡到法律義務的公司董事,、高管人員,、實際控制人、承擔資產(chǎn)評估,、驗資或者驗證的中介服務機構，此外還包括墊資設立公司的第三人,。

一般來講,，股東是出資的主體，理應承擔“空殼公司”出資不實以及抽逃出資的責任,，但是,，法律同時賦予公司董事、高管人員,、實際控制人、承擔資產(chǎn)評估,、驗資或者驗證的中介服務機構誠實,、勤勉盡職的法律義務,，違反了此項義務，即應當承擔相應的法律責任,。根據(jù)《公司法》第二百零八條的規(guī)定,，承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果,、驗資或者驗證證明不實，給公司債權人造成損失的,，除能夠證明自己沒有過錯的外,，在其評估或者證明不實的金額范圍內(nèi)承擔賠償責任?！豆痉ā匪痉ń忉屓?guī)定,，股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依法起訴的股東,、債權人,，請求未盡公司法第一百四十八條第一款規(guī)定的義務而使出資未繳足的董事,、高級管理人員承擔相應責任的,，人民法院應予支持；董事,、高級管理人員承擔責任后,，可以向被告股東追償;股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息,、協(xié)助抽逃出資的其他股東,、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的,，人民法院應予支持,；公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任、協(xié)助抽逃出資的其他股東,、董事,、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的,，人民法院應予支持。

而墊資設立公司的第三人,，也可因協(xié)助股東抽逃出資,，違反法律禁止性規(guī)定，構成民事責任的主體,。

2,、民事責任的種類

根據(jù)民事責任承擔的對象，可以把“空殼公司”的民事責任劃分為對內(nèi)責任和對外責任,。

對內(nèi)責任,，是指出資不實、抽逃出資的股東,、未履行法定責任的公司董事、高管人員,、實際控制人,，對公司、其他股東應承擔的民事責任,，主要包括對其他股東,、發(fā)起人的違約責任，以及向公司完全出資,、返還抽逃出資的法律責任,，由于不涉及公司以外的主體，因此稱為對內(nèi)責任,?！豆痉ā返?8條、84條分別規(guī)定,，有限責任公司的股東不按照規(guī)定繳納出資的,，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任;股份有限公司發(fā)起人不依照規(guī)定繳納出資的,，應當按照發(fā)起人協(xié)議承擔違約責任,。《公司法》司法解釋三規(guī)定,，股東未履行或者未全面履行出資義務,，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持,；股東抽逃出資,，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息，人民法院應當予以支持,。

對外責任,，主要指出資不實或抽逃出資的股東,、未履行法定責任的公司董事、高管人員,、實際控制人,、承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的中介服務機構對債權人的賠償責任,。

空殼公司一般從來沒有委任過董事,，即使做好公章，股票書等法律所要求的文件,，也從不使用,，更沒有經(jīng)營過業(yè)務。如果有人想要購買這空殼公司以省去注冊公司的時間的話就須提供所需文件,，便可以即時使用,，而且不需擔心隱蔽風險。但實踐中有些空殼公司是用來騙人的,，所以若真心想購買空殼公司的人應注意甄別,。