國(guó)務(wù)院國(guó)資委近日消息，經(jīng)報(bào)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn),，中國(guó)外運(yùn)長(zhǎng)航集團(tuán)有限公司整體并入招商局集團(tuán)有限公司,，成為其全資子企業(yè),。中國(guó)外運(yùn)長(zhǎng)航集團(tuán)有限公司不再作為國(guó)資委直接監(jiān)管企業(yè)。至此,，國(guó)資委直接監(jiān)管中央企業(yè)減至106家,。

 

中外運(yùn)長(zhǎng)航并入招商局

 

趕在歲末年關(guān)，招商局和中外運(yùn)長(zhǎng)航兩大集團(tuán)的重組事項(xiàng)終于落定,。

 

12月28日傍晚,，國(guó)資委網(wǎng)站發(fā)布消息，經(jīng)報(bào)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn),，中國(guó)外運(yùn)長(zhǎng)航集團(tuán)有限公司整體并入招商局集團(tuán)有限公司,，成為其全資子企業(yè)。中國(guó)外運(yùn)長(zhǎng)航集團(tuán)有限公司不再作為國(guó)資委直接監(jiān)管企業(yè),。重組完成后，一個(gè)資產(chǎn)超過(guò)七千億元的新央企巨頭誕生,。

 

業(yè)務(wù)互補(bǔ)多于重合

 

在整合之前,，兩大集團(tuán)已經(jīng)在油品運(yùn)輸和地產(chǎn)開(kāi)發(fā)上展開(kāi)了合作,，為后續(xù)的業(yè)務(wù)協(xié)同奠定了基礎(chǔ),。21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者從權(quán)威渠道了解到，整合后,，雙方將致力在綜合物流,、能源以及散貨運(yùn)輸、園區(qū)開(kāi)發(fā)及港航聯(lián)運(yùn),、裝備制造等多個(gè)板塊業(yè)務(wù)上形成規(guī)模效益和協(xié)同效應(yīng),。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道11月曾報(bào)道了最終確定的這一重組方式，并分析了其優(yōu)勢(shì)——中外運(yùn)長(zhǎng)航成為招商局旗下二級(jí)公司后無(wú)需改變兩家央企的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo),，也不用涉及人事,、財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)的整合。

 

在資本市場(chǎng)上,，只有中外運(yùn)長(zhǎng)航旗下的三家上市公司外運(yùn)發(fā)展（600270.SH） ,、中國(guó)外運(yùn)（00598.HK）和中外運(yùn)航運(yùn)（00368.HK）會(huì)面臨實(shí)際控制人變化，而各自資產(chǎn)維持不變,。這樣一來(lái),，也比此前中遠(yuǎn)中海合四大上市公司資產(chǎn)大挪移的局面簡(jiǎn)單不少。

 

業(yè)務(wù)互補(bǔ)多于重合,。

 

截至去年,，招商局集團(tuán)總資產(chǎn)約為6241億元，中外運(yùn)長(zhǎng)航集團(tuán)為1091億元,。吸收后者后,，新招商局集團(tuán)資產(chǎn)規(guī)模超過(guò)中遠(yuǎn)和中海約5000億的水平,。

 

這很大程度上是因?yàn)檎猩叹植⒎菍Ｗ⒂诤竭\(yùn)產(chǎn)業(yè)，其非航板塊的業(yè)務(wù)要大很多,。歷史悠久的招商局集團(tuán)旗下三大核心產(chǎn)業(yè)包括交通,、金融和房地產(chǎn)，航運(yùn)相關(guān)的港口,、能源運(yùn)輸及物流,、造船海工等只是交通產(chǎn)業(yè)的一部分。

 

和中遠(yuǎn)中海相比,，招商局的航運(yùn)業(yè)務(wù)與中外運(yùn)長(zhǎng)航重合度并不高,。在上一輪央企重組中誕生的中外運(yùn)長(zhǎng)航集團(tuán)以物流為主業(yè)，同時(shí)涉及空運(yùn)（外運(yùn)發(fā)展）,、海運(yùn),、河運(yùn)、陸運(yùn)和倉(cāng)儲(chǔ)等不同環(huán)節(jié),，定位于綜合物流企業(yè),。

 

正是因?yàn)闃I(yè)務(wù)重合度并不高，加上資產(chǎn)規(guī)模差距更大,，雙方的重組最終并未采用中遠(yuǎn)中?！昂喜⑼愴?xiàng)”的方式。

 

整體并入招商局集團(tuán)后,，中外運(yùn)長(zhǎng)航將不再是央企,，而是招商局旗下的二級(jí)公司。但正如此前21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道提到的,，雖然失去了行政級(jí)別,，但與招商局的業(yè)務(wù)形成互補(bǔ)后，中外運(yùn)長(zhǎng)航的業(yè)務(wù)卻更有可能發(fā)揮經(jīng)營(yíng)效率,。

 

比如在航運(yùn)領(lǐng)域,，中外運(yùn)長(zhǎng)航主要側(cè)重于內(nèi)河運(yùn)輸，其資產(chǎn)來(lái)自于長(zhǎng)航集團(tuán),，而招商局則是海運(yùn)為主,。重組后，雙方在樞紐港,、支線碼頭和駁運(yùn)網(wǎng)絡(luò)的資源上有望形成更大的協(xié)同效應(yīng),，此外中外運(yùn)長(zhǎng)航在長(zhǎng)江經(jīng)濟(jì)帶和珠三角江海聯(lián)運(yùn)體系也有望與招商局在東南亞、歐洲的區(qū)域港航網(wǎng)絡(luò)體系連接在一起,。

 

在航運(yùn)業(yè)務(wù)當(dāng)中,，雙方業(yè)務(wù)重合最明顯的板塊是油運(yùn)。但早在2014年,，招商局旗下的招商輪船（601872.SH）就與中外運(yùn)長(zhǎng)航簽署了超大型油輪（VLCC）船隊(duì)合資的協(xié)議,，雙方目前以合資公司中國(guó)能源運(yùn)輸公司共同承擔(dān)油運(yùn),，船隊(duì)規(guī)模將僅次于中遠(yuǎn)中海重組完成后的中海發(fā)展。

 

五大板塊將有協(xié)同效應(yīng)

 

有了油運(yùn)（和地產(chǎn)）板塊的合作基礎(chǔ),，重組后雙方的業(yè)務(wù)協(xié)同面會(huì)更大,。

 

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者從招商局集團(tuán)方面了解到，重組后雙方的規(guī)模效益及協(xié)同效應(yīng)將體現(xiàn)在多個(gè)領(lǐng)域,，包括綜合物流,、能源以及散貨運(yùn)輸、園區(qū)開(kāi)發(fā)及港航聯(lián)運(yùn),、裝備制造等五大板塊,，有利于打造“海陸空”供應(yīng)鏈體系一體化的綜合物流企業(yè)。

 

在重組前雙方就已經(jīng)在開(kāi)始推動(dòng)一部分業(yè)務(wù)合作,。中外運(yùn)航運(yùn)22日就曾公告,，其參與承辦5艘北極LNG船的磋商最終落定。這一合作的對(duì)象CLNG公司是由招商輪船子公司和中遠(yuǎn)旗下大連遠(yuǎn)洋合資成立,。

 

此外雙方還可能學(xué)習(xí)中遠(yuǎn)中海合資中國(guó)礦運(yùn)的模式,，共同承建超大型礦砂船（VLOC），來(lái)承運(yùn)淡水河谷的鐵礦石,。招商局方面就表示,，雙方將致力于打造世界一流的能源運(yùn)輸船隊(duì),，同時(shí)發(fā)揮各自在干散貨運(yùn)輸?shù)馁Y源優(yōu)勢(shì),，為后續(xù)建設(shè)領(lǐng)先的干散貨運(yùn)輸船隊(duì)奠定基礎(chǔ)。

 

除了業(yè)務(wù)合作的部分,，雙方其他領(lǐng)域重合度不高的業(yè)務(wù)能否避免中外運(yùn)和長(zhǎng)航“整而不合”的境地,？招商局和中外運(yùn)長(zhǎng)航此次重組不得不汲取上一次重組的教訓(xùn)。

 

中外運(yùn)長(zhǎng)航曾經(jīng)在A股共有3家上市公司,，但其中的兩家長(zhǎng)航油運(yùn)和長(zhǎng)航鳳凰都先后連虧退市（后者近期回歸A股）,，業(yè)績(jī)始終處于低迷之中。其一部分的原因就在于整合之后,，中外運(yùn)和長(zhǎng)航一直貌合神離,，直到近年才在航運(yùn)業(yè)務(wù)上推動(dòng)實(shí)質(zhì)整合。

 

仍然留在A股的外運(yùn)發(fā)展依然擁有資源優(yōu)勢(shì),。安信證券交運(yùn)分析師姜明就指出,，外運(yùn)發(fā)展在全國(guó)物流園和機(jī)場(chǎng)附近的倉(cāng)儲(chǔ)設(shè)施具備不可復(fù)制性。這些資源與招商局的金融產(chǎn)業(yè)結(jié)合,，將有望實(shí)現(xiàn)實(shí)業(yè)與地產(chǎn)的良性互動(dòng),。（21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道）

 

企業(yè)合并 你知多少

 

合并，指兩家以上的公司依契約或法令歸并為一個(gè)公司的行為,。公司合并包括吸收合并和創(chuàng)新合并兩種形式,。前者是指兩個(gè)以上的公司合并中,，其中一個(gè)公司因吸收了其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式，后者是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司通過(guò)合并創(chuàng)建了一個(gè)新的公司,。中外運(yùn)長(zhǎng)航并入招商局,，就是吸收合并的表現(xiàn)。雖然,，招商局和中外運(yùn)長(zhǎng)航兩大集團(tuán)都是央企,，其合并具有一個(gè)的特殊性，但是對(duì)廣大私營(yíng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者來(lái)說(shuō)還是有一定借鑒意義的,。

下面,，來(lái)系統(tǒng)了解公司合并的程序及注意事項(xiàng)。

 

公司合并的程序

 

（一）訂立合并協(xié)議

 

對(duì)合并協(xié)議應(yīng)包括哪些主要條款,，公司法沒(méi)有規(guī)定,。對(duì)此可以參照對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國(guó)家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱合并與分立規(guī)定）第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容,，即：

　　

1,、合并協(xié)議各方的名稱、住所,、法定代表人,；

　　

2、合并后公司的名稱,、住所,、法定代表人；

　　

3,、合并后公司的投資總額和注冊(cè)資本,；

　　

4、合并形式,；

　　

5,、合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案,；

　　

6,、職工安置辦法；

　　

7,、違約責(zé)任,；

　　

8、解決爭(zhēng)議的方式,；

　　

9,、簽約日期、地點(diǎn)；

　　

10,、合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng),。

 

（二）通過(guò)合并協(xié)議

　　

合并協(xié)議是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系股東的權(quán)益,，是公司的重大事項(xiàng),，所以公司合并的決定權(quán)不在董事會(huì)，而在股東（大）會(huì),，參與合并的各公司必須經(jīng)各自的股東（大）會(huì)以通過(guò)特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議,。我國(guó)公司法第39條、第66條,、第106條分別對(duì)有限責(zé)任公司,、國(guó)有獨(dú)資公司和股份有限公司對(duì)合并需要股東（大）會(huì)特別決議通過(guò)。其中,，有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)公司合并的決議,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)；國(guó)有獨(dú)資公司的合并應(yīng)由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門決定,；股份有限公司股東大會(huì)對(duì)公司合并作出決議,，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

 

（三）編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單

 

（四）通知債權(quán)人和公告

　　

我國(guó)公司法第184條第3款規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式,。

　　

該條規(guī)定,，參與合并的公司“不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并”,。表明我國(guó)公司法賦予了參與合并的公司債權(quán)人異議有阻止合并程序進(jìn)行的效力,。

　　

為了保護(hù)債權(quán)人，最高人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問(wèn)題的規(guī)定》第32條規(guī)定：“企業(yè)進(jìn)行吸收合并時(shí),，參照公司法的有關(guān)規(guī)定,，公告通知了債權(quán)人,。企業(yè)吸收合并后,，債權(quán)人就被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）隱瞞或遺漏的企業(yè)債務(wù)起訴兼并方的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報(bào)過(guò)該筆債權(quán),，兼并方在承擔(dān)民事責(zé)任后,，可再行向被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）追償。如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報(bào)過(guò)該筆債權(quán),，則兼并方不承擔(dān)民事責(zé)任,。人民法院可告知債權(quán)人另行起訴被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）。

 

（五）主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)

　　

公司法第183條規(guī)定：“股份有限公司合并或者分立,，必須經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn),。”所以，主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)是股份有限公司合并的必經(jīng)程序,。

 

（六）辦理公司變更,、注銷登記

　　

公司合并后，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記,。被吸收公司因解散應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。

 

異議股東的回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)

 

在公司合并過(guò)程中,，常出現(xiàn)持股股東存在不同意見(jiàn)或者說(shuō)反對(duì)意見(jiàn)的情況,。但是我國(guó)公司法并沒(méi)有規(guī)定“異議股東的回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)”，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司章程指引》第173條僅僅規(guī)定,，公司合并或者分立時(shí),，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。

 

中國(guó)證監(jiān)會(huì)《到境外上市公司章程必備條款》第149條第1款規(guī)定,，公司合并或者分立,，應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)提出方案，按公司章程規(guī)定的程序通過(guò)后,，依法辦理有關(guān)審批手續(xù),。反對(duì)公司合并、分立方案的股東,，有權(quán)要求公司或者同意公司合并,、分立方案的股東、以公平價(jià)格購(gòu)買其股份,。公司合并,、分立決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)作成專門文件，供股東查閱,。

 

在目前階段,，法律對(duì)公司合并時(shí)期，異議股東的回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)保護(hù)還不到位,，股東只能采取其他途徑維護(hù)自己的利益,。

 

公司企業(yè)在發(fā)展至一定階段后，通過(guò)合并,、分立,，可以整合優(yōu)化資源、剝離不良資產(chǎn),，增強(qiáng)市場(chǎng)占有率,，是企業(yè)做大做強(qiáng)的重要步驟。不過(guò)公司企業(yè)進(jìn)行合并時(shí),，也需要選擇好合并對(duì)象,，更要做好法律風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估,，尤其要對(duì)行政主管機(jī)構(gòu)的行政行為導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)做好充分的準(zhǔn)備。