公司減資,，是指公司資本過剩或虧損嚴重,，根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的實際情況,，依法減少注冊資本金的行為。為了切實貫徹資本確定原則,，確保交易安全,，保護股東和債權(quán)人利益，減資要從法律上嚴加控制,。按照資本不變原則,，原則上公司的資本是不允許減少的?？紤]到一些具體情況我國法律允許減少資本,，但必須符合一定的條件。

公司減資的條件

從實際情況看,，應(yīng)具備下列條件之一：

(1) 原有公司資本過多,，形式資本過剩，再保持資本不變,，會導(dǎo)致資本在公司中的閑置和浪費,，不利于發(fā)揮資本效能，另外也增加了分紅的負擔,。

(2) 公司嚴重虧損,，資本總額與其實有資產(chǎn)懸殊過大，公司資本已失去應(yīng)有的證明公司資信狀況的法律意義,，股東也因公司連年虧損得不到應(yīng)有的回報,。

公司減資的具體方法

1、減少出資總額,，同時改變原出資比例;

2,、以不改變出資比例為前提,，減少各股東出資。

在實際操作中,，上述兩種減資方法可混合使用,。

公司減資的法定程序

公司減資首先應(yīng)符合法定條件，然后就需符合法定的程序,，否則減資無法進行，具體的程序為：

1,、股東會決議

該決議內(nèi)容包括：

（1）減資后的公司注冊資本,；

（2）減資后的股東利益、債權(quán)人利益安排,；

（3）有關(guān)修改章程的事項,；

（4）股東出資及其比例的變化等。公司做出減資決議時,，應(yīng)注意公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額,；

2、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單

3,、通知或公告?zhèn)鶛?quán)人

公司應(yīng)當自做出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi),，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保;

4、變更登記

公司嚴重虧損,，資本總額與其實有資產(chǎn)懸殊過大,，公司資本已失去應(yīng)有的證明公司資信狀況的法律意義，股東也因公司連年虧損得不到應(yīng)有的回報,。

公司減資應(yīng)注意的問題

根據(jù)公司減資的條件和程序來看公司減資并不可任性而為,，那在減資的過程中就不得不注意相關(guān)事項，以便減資順利進行,。具體應(yīng)注意事項為：

1,、關(guān)于減資的程序問題

股東會行使對公司減少注冊資本做出決議，董事會沒有此項權(quán)利,。公司需要減少注冊資本時,，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

股東會會議做出減少注冊資本的決議,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。

公司應(yīng)當自做出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告,。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。

同時公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額,。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元,股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元,法律,、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定,。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元,。

公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記,。

2,、關(guān)于債權(quán)人利益的保護問題

大陸法系國家一般實行較為嚴格的資本制度，在公司制度中貫徹“資本三原則”：資本不變原則,、資本充實原則和資本維持原則,，目的是為了保護債權(quán)人的利益。即使法律允許減資,，也設(shè)置了一系列嚴格的程序和條件,，包括減資的財務(wù)界限、股東會決議的方式,、通知和公告程序,、債務(wù)的處理或擔保、注冊登記程序以及向股東返還資本的條件等,。

關(guān)于減資中對債權(quán)人保護的程序,，我國公司法明確了通知和公告程序。公司應(yīng)當自做出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于三十日內(nèi)在報紙上公告,。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保,。

要求清償債務(wù)的債權(quán)人既包括債權(quán)已屆清償期的債權(quán)人，也包括債權(quán)尚未到期的債權(quán)人,，未到期債權(quán)人有權(quán)要求清償債務(wù)或擔保的權(quán)利依據(jù)是：公司資本具有公信力,，債權(quán)人是基于原有資本的信用與債務(wù)人進行交易的，如果公司有權(quán)對該類債務(wù)不予清償,，則公司可輕松地利用減資來逃避債務(wù),。

同時公司法規(guī)定公司在減少注冊資本或者進行清算時，不依照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的,，由公司登記機關(guān)責令改正,，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

總之，公司減資需要遵守嚴格的程序,，同時必須注意保護債權(quán)人的利益,。

根據(jù)上述內(nèi)容我們不難發(fā)現(xiàn)公司減資是受到嚴格限制的，而做出這種限制的根本目的,，是為了確保交易安全,，保護股東和債權(quán)人利益。因此在減資的程序中,，減資協(xié)議必須經(jīng)股東代表2/3以上表決權(quán)的股東通過,，且要公告或通知債權(quán)人，保證債權(quán)人有提出清償或要求提供擔保的機會,，最后,，減資后剩余資本須符合法定限制，若減資過程中有違程序上的規(guī)定,，則有可能減資實施。