根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》）第2.1條規(guī)定,，股份公司申請掛牌必須滿足“業(yè)務(wù)明確,，具有持續(xù)經(jīng)營能力”這一條件,。與原來的《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法（暫行）》（已廢止）中規(guī)定是主營業(yè)務(wù)突出相比較，可以說《業(yè)務(wù)規(guī)則》,，相對降低了新三板掛牌的條件,。但是想要掛牌上市，還是要透徹理解什么是業(yè)務(wù)明確,，什么是具有持續(xù)經(jīng)營能力,。

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）2.1規(guī)定，股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌,，不受股東所有制性質(zhì)的限制,，不限于高新技術(shù)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年,。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的,，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；

（二）業(yè)務(wù)明確,，具有持續(xù)經(jīng)營能力,；

（三）公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營,；

（四）股權(quán)明晰,，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

（五）主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo),；

（六）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件,。

業(yè)務(wù)明確

1、業(yè)務(wù)明確,，是指公司能夠明確,、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù),、用途及其商業(yè)模式等信息,。

2、公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù),，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素,，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力,，能夠與商業(yè)合同,、收入或成本費用等相匹配。

因為新三板并未對擬掛牌企業(yè)提出利潤要求,，但是如果擬掛牌企業(yè)持續(xù)處于虧損狀態(tài),，其掛牌的意義不大，一般中介機構(gòu)也不會鼓勵此類企業(yè)到新三板掛牌轉(zhuǎn)讓,。如果企業(yè)為了申請政府補貼或者銀行授信貸款或者存在僥幸心理去融資,，是完全沒有必要的,，企業(yè)不但要付出一定的成本，而且隨著新三板規(guī)模的擴大,，投資人投資成熟,，只有優(yōu)質(zhì)的企業(yè)才會受到投資人青睞。

申請掛牌公司應(yīng)遵循重要性原則披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)鍵資源要素,，包括：

（1）產(chǎn)品或服務(wù)所使用的主要技術(shù),。

（2）主要無形資產(chǎn)的取得方式和時間、實際使用情況,、使用期限或保護期,、最近一期末賬面價值。

（3）取得的業(yè)務(wù)許可資格或資質(zhì)情況,。

（4）特許經(jīng)營權(quán)（如有）的取得,、期限,、費用標(biāo)準(zhǔn),。

（5）主要生產(chǎn)設(shè)備等重要固定資產(chǎn)使用情況、成新率或尚可使用年限,。

（6）員工情況,，包括人數(shù)、結(jié)構(gòu)等,。其中核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員應(yīng)披露姓名,、年齡、主要業(yè)務(wù)經(jīng)歷及職務(wù),、現(xiàn)任職務(wù)與任期及持有申請掛牌公司的股份情況,。核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）團隊在近兩年內(nèi)發(fā)生重大變動的，應(yīng)披露變動情況和原因,。

（7）其他體現(xiàn)所屬行業(yè)或業(yè)態(tài)特征的資源要素,。

3、公司業(yè)務(wù)如需主管部門審批,，應(yīng)取得相應(yīng)的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營權(quán)等,。

4,、公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定,，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保,、質(zhì)量、安全等要求,。

具有持續(xù)經(jīng)營能力

持續(xù)經(jīng)營能力,，是指公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況,，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去,。

1,、公司業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項,。營運記錄包括現(xiàn)金流量,、營業(yè)收入、交易客戶,、研發(fā)費用支出等,。

2、公司應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定編制并披露報告期內(nèi)的財務(wù)報表,，公司不存在《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1324號——持續(xù)經(jīng)營》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項,，并由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。

財務(wù)報表被出具帶強調(diào)事項段的無保留審計意見的,，應(yīng)全文披露審計報告正文以及董事會,、監(jiān)事會和注冊會計師對強調(diào)事項的詳細(xì)說明，并披露董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項的處理情況,，說明該事項對公司的影響是否重大,、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正,。

A,、關(guān)于核定征稅問題

實踐中上新三板的企業(yè)多為創(chuàng)業(yè)型企業(yè)，部分企業(yè)在報告期存在核定征稅問題,，核定征稅的依據(jù)是企業(yè)規(guī)模小,，財務(wù)不規(guī)范，鑒于上新三板的企業(yè)只需要兩個完整的會計年度,，建議公司如存在該等情形,，應(yīng)當(dāng)盡快與稅務(wù)機關(guān)申請調(diào)整為查賬征收，并運行兩個完整的會計年度后再掛牌轉(zhuǎn)讓,。

B,、關(guān)于補稅的問題

中小企業(yè)在創(chuàng)業(yè)階段或者發(fā)展階段，隱藏一部分收入問題比較常見,，企業(yè)擬掛牌轉(zhuǎn)讓,，經(jīng)會計師審計后，發(fā)現(xiàn)了財務(wù)不規(guī)范問題,，但是可以通過財務(wù)處理解決,，但是需要補增值稅或者所得稅。那么此種情況下,，企業(yè)需要權(quán)衡掛牌轉(zhuǎn)讓的利弊,，但是退一步講,，企業(yè)遲早要規(guī)范、誠信,、守法經(jīng)營,，企業(yè)主動規(guī)范財務(wù)問題，補繳稅收,，稅務(wù)機關(guān)一般不會給予行政處罰,，但是如果被稅務(wù)機關(guān)在核查過程發(fā)現(xiàn)該等問題，輕則給予行政處罰,，重則構(gòu)成偷稅,、漏稅，觸犯刑法,，移交司法機關(guān)處理,。

C、關(guān)于公司是否具有持續(xù)盈利能力

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》相關(guān)規(guī)定：

a,、申請掛牌公司應(yīng)披露是否存在與控股股東,、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況,。對存在相同,、相似業(yè)務(wù)的，應(yīng)對是否存在同業(yè)競爭做出合理解釋,。申請掛牌公司應(yīng)披露控股股東,、實際控制人為避免同業(yè)競爭采取的措施及做出的承諾。

b,、申請掛牌公司應(yīng)披露最近兩年內(nèi)是否存在資金被控股股東,、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用，或者為控股股東,、實際控制人及其控制的其他企業(yè)提供擔(dān)保,，以及為防止股東及其關(guān)聯(lián)方占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的行為發(fā)生所采取的具體安排,。

c,、申請掛牌公司應(yīng)根據(jù)《公司法》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系,、關(guān)聯(lián)交易,，并說明相應(yīng)的決策權(quán)限、決策程序,、定價機制、交易的合規(guī)性和公允性,、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的具體安排等,。申請掛牌公司應(yīng)披露最近兩年股利分配政策,、實際股利分配情況以及公開轉(zhuǎn)讓后的股利分配政策。

3,、公司不存在依據(jù)《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形,，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請,。