在股份有限公司的設(shè)立過(guò)程中，發(fā)起人依法籌辦公司設(shè)立的各種事務(wù),，發(fā)起人在公司設(shè)立過(guò)程中的行為,，直接影響到公司能不能成立，以及成立以后公司的狀況,。所以,，發(fā)起人對(duì)設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)法定的責(zé)任,。

公司設(shè)立必須遵循的法定步驟,，股份有限公司的設(shè)立程序，因公司所采取的設(shè)立方式不同而有所區(qū)別,。

簡(jiǎn)略地說(shuō),，采取發(fā)起方式設(shè)立公司的程序是：制訂公司章程；發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份,；全體發(fā)起人選舉董事和監(jiān)事,，建立公司機(jī)關(guān)；設(shè)立登記并公告,。

采取募集方式設(shè)立公司的程序?yàn)椋褐朴喒菊鲁?；發(fā)起人自認(rèn)股份；向社會(huì)公開(kāi)募集股份,；召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì),，選舉董事和監(jiān)事，建立公司機(jī)關(guān),；設(shè)立登記并公告,。

發(fā)起人是按照公司法規(guī)定制訂公司章程，認(rèn)購(gòu)其應(yīng)認(rèn)購(gòu)的股份,，承擔(dān)公司籌辦事務(wù),，并對(duì)公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任的人。發(fā)起人是公司設(shè)立過(guò)程中最重要的當(dāng)事人,。

公司法第九十三條 股份有限公司成立后,，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的,，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任,。

股份有限公司成立后,，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額,；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任,。

第九十四條 股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：

（一）公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任,；

（二）公司不能成立時(shí),，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任,；

（三）在公司設(shè)立過(guò)程中,，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任,。

所以,，在股份有限公司的設(shè)立過(guò)程中，發(fā)起人需要承擔(dān)的責(zé)任包括：

1,、公司不能成立時(shí)的責(zé)任

公司不能成立,，是指發(fā)起人未能夠完成設(shè)立行為，股份有限公司最終沒(méi)有成立,。公司無(wú)論何種原因不能成立,。發(fā)起人都應(yīng)當(dāng)承擔(dān)法定的責(zé)任。如果公司不能成立,，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任,。

在股份有限公司不能成立時(shí)，發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任包括：對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任,，以及對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任,。也就是說(shuō)，公司不能成立時(shí),，全體發(fā)起人都負(fù)有償還因設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用的義務(wù),，也負(fù)有償還認(rèn)股人的股款及其銀行同期存款利息的義務(wù)。對(duì)此而擁有權(quán)利的債權(quán)人,、收取費(fèi)用的人以及認(rèn)購(gòu)人可以要求發(fā)起人中的任何一個(gè)人或者幾個(gè)人予以清償,、繳付、返還,，被要求的發(fā)起人不得拒絕,。

設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用原則上應(yīng)由成立后的公司承擔(dān)，但當(dāng)公司不能成立時(shí),，先前發(fā)生的與設(shè)立公司相關(guān)的費(fèi)用及債務(wù)就失去了公司這一擬定的承擔(dān)主體,，只能改由實(shí)施設(shè)立行為的主體即發(fā)起人來(lái)承擔(dān),。

由于發(fā)起人之間的關(guān)系近似于合伙關(guān)系，因此各國(guó)公司立法一般都規(guī)定對(duì)此準(zhǔn)用合伙的有關(guān)規(guī)定,，即由發(fā)起人對(duì)設(shè)立行為所生費(fèi)用和債務(wù)負(fù)連帶賠償責(zé)任,。至于發(fā)起人相互之間的責(zé)任承擔(dān)，應(yīng)按其約定或投資比例進(jìn)行劃分,。

2,、發(fā)起人對(duì)自己過(guò)失行為應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任

發(fā)起人在股份有限公司的設(shè)立過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)善意地履行好作為籌辦人的義務(wù),，使股份有限公司能夠順利地成立,。

股份有限公司成立后,，將依法繼受設(shè)立過(guò)程中所產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù),。但是，根據(jù)本條規(guī)定,，如果發(fā)起人在設(shè)立過(guò)程中,，因?yàn)樽约旱倪^(guò)失，而導(dǎo)致股份有限公司的利益受到損害,，那么成立后的股份有限公司將有權(quán)要求發(fā)起人賠償這些損失,。

在實(shí)踐中，公司有權(quán)向發(fā)起人請(qǐng)求損害賠償?shù)那樾沃饕校喊l(fā)起人對(duì)公司所負(fù)擔(dān)的設(shè)立費(fèi)用因?yàn)E用而致使公司受損失,；發(fā)起人因設(shè)立公司而得到特別利益或報(bào)酬,，使公司利益減少；發(fā)起人用以抵作股款的財(cái)產(chǎn)估價(jià)過(guò)高而令公司受損,；等等,。值得注意的是，發(fā)起人對(duì)公司承擔(dān)損害賠償責(zé)任是一種過(guò)失責(zé)任,，即發(fā)起人只對(duì)自己的主觀上存在過(guò)失的行為承擔(dān)責(zé)任,。

當(dāng)股份有限公司設(shè)立失敗時(shí)，發(fā)起人需要對(duì)外承擔(dān)《公司法》第第九十四條規(guī)定的責(zé)任,。但是,，股份有限公司依法設(shè)立之后，一般都是以公司的名義對(duì)外承擔(dān)責(zé)任,，很少需要發(fā)起人單獨(dú)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任的,。不過(guò)，發(fā)起人因設(shè)立公司而得到特別利益或報(bào)酬,，使公司利益減少或者發(fā)起人存在其他過(guò)錯(cuò)時(shí),，公司也有權(quán)要求發(fā)起人賠償損失。