在民營快遞行業(yè),，“四通一達(dá)”(申通,、圓通、中通,、匯通,、韻達(dá))和順豐作為行業(yè)領(lǐng)軍者，尚無一家成功實現(xiàn)IPO,?？删驮诮衲晟习肽晟晖爝f董事長透露，其正在做上市項目的準(zhǔn)備工作,。如今傳來消息稱申通快遞可能會借殼艾迪西,，謀求登陸A股，可見這“快遞圈”的上市第一槍,，無疑是申通快遞打響的,。

申通欲借上市解資金饑渴

近日浙江艾迪西流體控制股份有限公司(下稱“艾迪西”)發(fā)布“關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展公告”，明確“艾迪西已與申通快遞股東達(dá)成收購申通快遞股權(quán)的初步合作意向并簽署發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議”,。隨后,，申通快遞也在其官網(wǎng)上發(fā)文確認(rèn)此事,。

申通快遞上市臨近，業(yè)內(nèi)并不感覺意外,。多位業(yè)內(nèi)人士對中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者表示,，快遞行業(yè)群雄角逐，大部分企業(yè)走的是以價換量的低附加值模式,，利潤率低,，但同時快遞業(yè)務(wù)對硬件要求很高，需要耗費(fèi)大量資金建設(shè)快遞網(wǎng)絡(luò),，這就亟需大量資金投入,，上市無疑是最好的融資渠道。

然而,，知易行難,，擺在申通上市路上的還有其加盟制帶來的“硬傷”。據(jù)悉,，在快遞業(yè),，快遞公司通過直營方式擴(kuò)展速度慢而且對資金的要求較高，加盟方式在民營快遞公司成立初期卻解決了人力,、資本的瓶頸,，成就了快遞行業(yè)的迅速發(fā)展。但問題也很明顯,，疊床架屋的加盟模式直接加大了公司對加盟方的管理難度,。今年4月便有消息曝出，因加盟費(fèi)起紛爭,，申通快遞天津北辰區(qū)4家加盟店滯壓6000件快遞,。

政策東風(fēng)吹申通謀借殼

進(jìn)入十月，停牌已久的艾迪西陸續(xù)發(fā)出多張公告,。近日,，艾迪西的一紙公告可謂賺足眼球。

在近日的公告中,，艾迪西表示,，“在停牌期間，為確保上市公司及中小股東利益,，上市公司除與海南星華進(jìn)行談判,、盡職調(diào)查工作外，上市公司還與申通快遞有限公司股東等相關(guān)方就重組事項進(jìn)行接洽,，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對包括海南星華,、申通快遞在內(nèi)的潛在交易標(biāo)的開展了初步盡職調(diào)查”，并表示“經(jīng)過慎重籌劃和論證,，目前上市公司已與申通快遞股東達(dá)成收購申通快遞股權(quán)的初步合作意向并簽署發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議”,。

緊接著,，申通快遞即在官網(wǎng)發(fā)布通告，稱在相關(guān)政策利好的刺激下,，公司早在幾年前已有明確上市目標(biāo)和規(guī)劃,，選擇此時發(fā)布借殼上市的消息則是“正值艾迪西停牌近2個月之際，到了公布重組事項的時刻,，申通快遞作為艾迪西的重大重組對象,，自然成為公告內(nèi)容”。

日前,，據(jù)《中國經(jīng)營報》報道,，艾迪西掌門鄭永剛與順豐掌門陳德軍均為上海交通大學(xué)海外教育學(xué)院首期中國CEO全球研修計劃成員。兩人擁有同窗之誼,。

對于此次合作細(xì)節(jié),，10月28日，中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者曾致電艾迪西董秘辦人士詢問,，對方則回應(yīng)稱：“目前都在籌劃階段,，一切以公告為準(zhǔn)?！?/p>

不過,，無論接下來進(jìn)展如何，在天時上,，申通此次亮相資本市場可謂左右逢源,。10月26日，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于促進(jìn)快遞業(yè)發(fā)展的若干意見》指出,，2020年,，中國快遞產(chǎn)業(yè)規(guī)模要躍上新臺階，快遞年業(yè)務(wù)量達(dá)到500億件,，年業(yè)務(wù)收入達(dá)到8000億元。

值得注意的是,，該意見還鼓勵各類資本依法進(jìn)入快遞領(lǐng)域,，支持快遞企業(yè)兼并重組、上市融資,，整合中小企業(yè),，優(yōu)化資源配置，實現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合,、優(yōu)勢互補(bǔ),，加快形成若干家具有國際競爭力的企業(yè)集團(tuán)，鼓勵“走出去”參與國際競爭,。（中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）

借殼上市是否如想象般簡單

與一般企業(yè)相比,，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場上大規(guī)?；I集資金，擴(kuò)大公司及公司產(chǎn)品的知名度,，以此促進(jìn)公司規(guī)模的快速增長,。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”,，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格,。由于有些上市公司機(jī)制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營管理,，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意,，喪失了在證券市場進(jìn)一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個“殼”資源,，就必須對其進(jìn)行資產(chǎn)重組,，買殼上市和借殼上市就是目前充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。

買殼上市,，是非上市公司作為收購方通過協(xié)議方式或二級市場收購方式,，獲得殼公司的控股權(quán)，然后對殼公司的人員,、資產(chǎn),、債務(wù)實行重組，向殼公司注入自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與業(yè)務(wù),，實現(xiàn)自身資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的間接上市,。

國內(nèi)的借殼上市則一般是指上市公司的母公司（集團(tuán)公司）通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市,。母公司可以通過加強(qiáng)對子公司的經(jīng)營管理,，改善經(jīng)營業(yè)績，推動子公司的業(yè)績與股價上升,，使子公司獲取配股權(quán)或發(fā)行新股募集資金的資格,，然后通過配股或發(fā)行新股募集資金，擴(kuò)大經(jīng)營,，最終實現(xiàn)母公司的長期發(fā)展目標(biāo)和企業(yè)資源的優(yōu)化配置,。

買殼上市和借殼上市都是一種對上市公司殼資源進(jìn)行重新配置的活動，都是為了實現(xiàn)間接上市,，它們的不同點在于買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權(quán),，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán)，除此之外二者在實質(zhì)上并沒有區(qū)別,。

借殼上市和買殼上市的主要原因是國內(nèi)IPO門檻太高或者一些政策方面的限制,，一些公司不具備直接上市的條件，或者說直接上市成本高于借殼,，就會采取借殼方式融資,。

借殼上市的操作流程

在實際操作中,，借殼上市一般首先由集團(tuán)公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市，然后通過上市公司大比例的配股或者增發(fā)的方式,，將集團(tuán)公司的重點項目注入到上市公司中去,，最后再通過配股或增發(fā)的方式將集團(tuán)公司的非重點項目注入進(jìn)上市公司，實現(xiàn)借殼上市,。

與借殼上市略有不同,，買殼上市分為“買殼、借殼”兩步,，即先收購并控股一家上市公司,，然后利用這家上市公司，將買殼者的其他資產(chǎn)通過整體資產(chǎn)出售,、配股,、收購、新增股份吸收合并等方式注入進(jìn)去,。

買殼上市和借殼上市一般都涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易,，為了保護(hù)中小投資者的利益，這些關(guān)聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關(guān)的監(jiān)管要求,，充分,、準(zhǔn)確、及時地予以公開披露,。

借殼上市應(yīng)注意的問題

實踐中并不是所有的公司都對“殼公司”享有控股權(quán),，他們往往要做的第一步就是先買，那此時就不得不注意相關(guān)事項,，具體為：

1,、識別有價值的殼資源

如何識別有價值的殼資源，是買殼企業(yè)應(yīng)慎重考慮的問題,。買殼企業(yè)要結(jié)合自身的經(jīng)營情況,、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計劃,，選擇規(guī)模適宜的殼公司,。殼公司要具備一定的質(zhì)量，具備一定的盈利能力和重組的可塑性,，不能具有太多的債務(wù)和不良債權(quán)。買殼者不僅要獲得這個“殼”,，而且要設(shè)法使殼公司經(jīng)營實現(xiàn)扭轉(zhuǎn),，從而保住這個“殼”。

2,、作好成本分析

在購買殼資源時,，作好充分的成本分析非常關(guān)鍵,。

購買殼資源成本包括三大塊：取得殼公司控股權(quán)的成本、對殼公司注入優(yōu)質(zhì)資本的成本,、對“殼”公司進(jìn)行重新運(yùn)作的成本,。其中重新運(yùn)作的成本又包括以下內(nèi)容：（1）對“殼”的不良資產(chǎn)的處理成本。大多數(shù)通過買“殼”上市的公司要對殼公司的經(jīng)營不善進(jìn)行整頓,，要處理原來的劣質(zhì)資產(chǎn),；（2）對殼公司的經(jīng)營管理作重大調(diào)整，包括一些制度,、人事的變動需要大量的管理費(fèi)用和財務(wù)費(fèi)用,；（3）改變殼公司的不良形象，取得公眾和投資者的信任,，需要投入資本進(jìn)行大力地宣傳和策劃,；（4）維持殼公司持續(xù)經(jīng)營的成本；（5）控股后保持殼公司業(yè)績的成本,。為了實現(xiàn)殼公司業(yè)績的穩(wěn)定增長,，取得控股的公司，必須對殼公司進(jìn)行一定的扶植所花的資金,。

3,、其他需要注意的事項

除了考慮上述成本外，由于我國普遍存在上市公司財務(wù)報表的粉飾現(xiàn)象,，還存在信息不對稱,，殼公司隱瞞對自己不利的信息，存在相當(dāng)?shù)牟幻魇马椀葐栴},，因此在買殼時,，還應(yīng)充分考慮殼資源的風(fēng)險。企業(yè)決策層在決定買殼上市之前,，應(yīng)根據(jù)自身的具體情況和條件,，全面考慮，權(quán)衡利弊,，從戰(zhàn)略制定到實施都應(yīng)有周密的計劃與充分的準(zhǔn)備：首先要充分調(diào)查,，準(zhǔn)確判斷目標(biāo)企業(yè)的真實價值，在收購前一定要從多方面,、多角度了解殼公司,；其次要充分重視傳統(tǒng)體制造成的國有公司特殊的債務(wù)及表面事項，考慮在收購后企業(yè)進(jìn)行重組的難度,，充分重視上市公司原有的內(nèi)部管理制度和管理架構(gòu),，評估收購后擬采取什么樣的方式整合管理制度，以及管理架構(gòu)可能遇到的阻力和推行成本；最后還要充分考慮買殼方與殼公司的企業(yè)文化沖突及其影響程度,，考慮選殼,、買殼及買殼上市后存在的風(fēng)險，包括殼公司對債務(wù)的有意隱瞞,、政府的干預(yù),、中介機(jī)構(gòu)選擇失誤、殼公司設(shè)置障礙,、融資的高成本及資產(chǎn)重組中的風(fēng)險等,。

有人說“IPO不行我們就借殼”，因為這個審批流程較短而且也有很多人愿意去做這個工作,，畢竟理論上借殼上市等同于IPO,，只是速度快于IPO。但借殼也有其獨(dú)有的難處,，可并不是有難度就不需要操作,，實踐中借殼上市的公司不在少數(shù)，他們的經(jīng)驗值得借鑒,，若申通真的要借殼上市的話要清楚如何談價錢,，還應(yīng)注意相關(guān)事項，盡量保證借殼成功,。