在民營快遞行業(yè)，“四通一達”(申通,、圓通,、中通、匯通,、韻達)和順豐作為行業(yè)領軍者,，尚無一家成功實現(xiàn)IPO?？删驮诮衲晟习肽晟晖爝f董事長透露,，其正在做上市項目的準備工作。如今傳來消息稱申通快遞可能會借殼艾迪西,，謀求登陸A股,，可見這“快遞圈”的上市第一槍，無疑是申通快遞打響的,。

申通欲借上市解資金饑渴

近日浙江艾迪西流體控制股份有限公司(下稱“艾迪西”)發(fā)布“關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的進展公告”,，明確“艾迪西已與申通快遞股東達成收購申通快遞股權(quán)的初步合作意向并簽署發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議”。隨后,，申通快遞也在其官網(wǎng)上發(fā)文確認此事,。

申通快遞上市臨近，業(yè)內(nèi)并不感覺意外,。多位業(yè)內(nèi)人士對中國經(jīng)濟網(wǎng)記者表示,，快遞行業(yè)群雄角逐，大部分企業(yè)走的是以價換量的低附加值模式,，利潤率低,，但同時快遞業(yè)務對硬件要求很高，需要耗費大量資金建設快遞網(wǎng)絡,，這就亟需大量資金投入,，上市無疑是最好的融資渠道,。

然而，知易行難,，擺在申通上市路上的還有其加盟制帶來的“硬傷”,。據(jù)悉，在快遞業(yè),，快遞公司通過直營方式擴展速度慢而且對資金的要求較高,，加盟方式在民營快遞公司成立初期卻解決了人力、資本的瓶頸,，成就了快遞行業(yè)的迅速發(fā)展,。但問題也很明顯，疊床架屋的加盟模式直接加大了公司對加盟方的管理難度,。今年4月便有消息曝出,，因加盟費起紛爭，申通快遞天津北辰區(qū)4家加盟店滯壓6000件快遞,。

政策東風吹申通謀借殼

進入十月,，停牌已久的艾迪西陸續(xù)發(fā)出多張公告。近日,，艾迪西的一紙公告可謂賺足眼球,。

在近日的公告中，艾迪西表示,，“在停牌期間,，為確保上市公司及中小股東利益，上市公司除與海南星華進行談判,、盡職調(diào)查工作外,，上市公司還與申通快遞有限公司股東等相關(guān)方就重組事項進行接洽，相關(guān)中介機構(gòu)對包括海南星華,、申通快遞在內(nèi)的潛在交易標的開展了初步盡職調(diào)查”,，并表示“經(jīng)過慎重籌劃和論證，目前上市公司已與申通快遞股東達成收購申通快遞股權(quán)的初步合作意向并簽署發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議”,。

緊接著,，申通快遞即在官網(wǎng)發(fā)布通告，稱在相關(guān)政策利好的刺激下,，公司早在幾年前已有明確上市目標和規(guī)劃,，選擇此時發(fā)布借殼上市的消息則是“正值艾迪西停牌近2個月之際，到了公布重組事項的時刻,，申通快遞作為艾迪西的重大重組對象，自然成為公告內(nèi)容”,。

日前,，據(jù)《中國經(jīng)營報》報道,，艾迪西掌門鄭永剛與順豐掌門陳德軍均為上海交通大學海外教育學院首期中國CEO全球研修計劃成員。兩人擁有同窗之誼,。

對于此次合作細節(jié),，10月28日，中國經(jīng)濟網(wǎng)記者曾致電艾迪西董秘辦人士詢問,，對方則回應稱：“目前都在籌劃階段,，一切以公告為準?！?/p>

不過,，無論接下來進展如何，在天時上,，申通此次亮相資本市場可謂左右逢源,。10月26日，國務院發(fā)布《關(guān)于促進快遞業(yè)發(fā)展的若干意見》指出,，2020年,，中國快遞產(chǎn)業(yè)規(guī)模要躍上新臺階，快遞年業(yè)務量達到500億件,，年業(yè)務收入達到8000億元,。

值得注意的是，該意見還鼓勵各類資本依法進入快遞領域,，支持快遞企業(yè)兼并重組,、上市融資，整合中小企業(yè),，優(yōu)化資源配置,，實現(xiàn)強強聯(lián)合、優(yōu)勢互補,，加快形成若干家具有國際競爭力的企業(yè)集團,，鼓勵“走出去”參與國際競爭。（中國經(jīng)濟網(wǎng)）

借殼上市是否如想象般簡單

與一般企業(yè)相比,，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場上大規(guī)?；I集資金，擴大公司及公司產(chǎn)品的知名度,，以此促進公司規(guī)模的快速增長,。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”,，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格,。由于有些上市公司機制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營管理,，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意,，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力,，要充分利用上市公司的這個“殼”資源，就必須對其進行資產(chǎn)重組,，買殼上市和借殼上市就是目前充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式,。

買殼上市，是非上市公司作為收購方通過協(xié)議方式或二級市場收購方式,，獲得殼公司的控股權(quán),，然后對殼公司的人員、資產(chǎn),、債務實行重組,，向殼公司注入自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與業(yè)務，實現(xiàn)自身資產(chǎn)與業(yè)務的間接上市,。

國內(nèi)的借殼上市則一般是指上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中,，來實現(xiàn)母公司的上市。母公司可以通過加強對子公司的經(jīng)營管理,，改善經(jīng)營業(yè)績,，推動子公司的業(yè)績與股價上升，使子公司獲取配股權(quán)或發(fā)行新股募集資金的資格,，然后通過配股或發(fā)行新股募集資金,，擴大經(jīng)營，最終實現(xiàn)母公司的長期發(fā)展目標和企業(yè)資源的優(yōu)化配置,。

買殼上市和借殼上市都是一種對上市公司殼資源進行重新配置的活動,，都是為了實現(xiàn)間接上市，它們的不同點在于買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權(quán),，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán),，除此之外二者在實質(zhì)上并沒有區(qū)別。

借殼上市和買殼上市的主要原因是國內(nèi)IPO門檻太高或者一些政策方面的限制,，一些公司不具備直接上市的條件,，或者說直接上市成本高于借殼，就會采取借殼方式融資,。

借殼上市的操作流程

在實際操作中,，借殼上市一般首先由集團公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市，然后通過上市公司大比例的配股或者增發(fā)的方式,，將集團公司的重點項目注入到上市公司中去,，最后再通過配股或增發(fā)的方式將集團公司的非重點項目注入進上市公司，實現(xiàn)借殼上市,。

與借殼上市略有不同,，買殼上市分為“買殼、借殼”兩步，即先收購并控股一家上市公司,，然后利用這家上市公司,，將買殼者的其他資產(chǎn)通過整體資產(chǎn)出售、配股,、收購、新增股份吸收合并等方式注入進去,。

買殼上市和借殼上市一般都涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易,，為了保護中小投資者的利益，這些關(guān)聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關(guān)的監(jiān)管要求,，充分,、準確、及時地予以公開披露,。

借殼上市應注意的問題

實踐中并不是所有的公司都對“殼公司”享有控股權(quán),，他們往往要做的第一步就是先買，那此時就不得不注意相關(guān)事項,，具體為：

1,、識別有價值的殼資源

如何識別有價值的殼資源，是買殼企業(yè)應慎重考慮的問題,。買殼企業(yè)要結(jié)合自身的經(jīng)營情況,、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計劃,，選擇規(guī)模適宜的殼公司,。殼公司要具備一定的質(zhì)量，具備一定的盈利能力和重組的可塑性,，不能具有太多的債務和不良債權(quán),。買殼者不僅要獲得這個“殼”，而且要設法使殼公司經(jīng)營實現(xiàn)扭轉(zhuǎn),，從而保住這個“殼”,。

2、作好成本分析

在購買殼資源時,，作好充分的成本分析非常關(guān)鍵,。

購買殼資源成本包括三大塊：取得殼公司控股權(quán)的成本、對殼公司注入優(yōu)質(zhì)資本的成本,、對“殼”公司進行重新運作的成本,。其中重新運作的成本又包括以下內(nèi)容：（1）對“殼”的不良資產(chǎn)的處理成本。大多數(shù)通過買“殼”上市的公司要對殼公司的經(jīng)營不善進行整頓,，要處理原來的劣質(zhì)資產(chǎn),；（2）對殼公司的經(jīng)營管理作重大調(diào)整，包括一些制度,、人事的變動需要大量的管理費用和財務費用,；（3）改變殼公司的不良形象,，取得公眾和投資者的信任，需要投入資本進行大力地宣傳和策劃,；（4）維持殼公司持續(xù)經(jīng)營的成本,；（5）控股后保持殼公司業(yè)績的成本。為了實現(xiàn)殼公司業(yè)績的穩(wěn)定增長,，取得控股的公司,，必須對殼公司進行一定的扶植所花的資金。

3,、其他需要注意的事項

除了考慮上述成本外,，由于我國普遍存在上市公司財務報表的粉飾現(xiàn)象，還存在信息不對稱,，殼公司隱瞞對自己不利的信息,，存在相當?shù)牟幻魇马椀葐栴}，因此在買殼時,，還應充分考慮殼資源的風險,。企業(yè)決策層在決定買殼上市之前，應根據(jù)自身的具體情況和條件,，全面考慮,，權(quán)衡利弊，從戰(zhàn)略制定到實施都應有周密的計劃與充分的準備：首先要充分調(diào)查,，準確判斷目標企業(yè)的真實價值,，在收購前一定要從多方面、多角度了解殼公司,；其次要充分重視傳統(tǒng)體制造成的國有公司特殊的債務及表面事項,，考慮在收購后企業(yè)進行重組的難度，充分重視上市公司原有的內(nèi)部管理制度和管理架構(gòu),，評估收購后擬采取什么樣的方式整合管理制度,，以及管理架構(gòu)可能遇到的阻力和推行成本；最后還要充分考慮買殼方與殼公司的企業(yè)文化沖突及其影響程度,，考慮選殼,、買殼及買殼上市后存在的風險，包括殼公司對債務的有意隱瞞,、政府的干預,、中介機構(gòu)選擇失誤、殼公司設置障礙,、融資的高成本及資產(chǎn)重組中的風險等,。

有人說“IPO不行我們就借殼”,，因為這個審批流程較短而且也有很多人愿意去做這個工作,，畢竟理論上借殼上市等同于IPO，只是速度快于IPO,。但借殼也有其獨有的難處，可并不是有難度就不需要操作,，實踐中借殼上市的公司不在少數(shù),，他們的經(jīng)驗值得借鑒，若申通真的要借殼上市的話要清楚如何談價錢,，還應注意相關(guān)事項,，盡量保證借殼成功。