換股吸收合并是公司合并的一種形式,，是指一個(gè)公司吸收其他公司并交換各自股權(quán)的合并。公司在進(jìn)行換股吸收合并時(shí),，要根據(jù)合并公司與被合并公司是否為上市公司而決定具體方案,，但不論合并雙方的公司性質(zhì)如何，合并各方的債權(quán),、債務(wù),，都會(huì)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

換股吸收合并的形式

1,、上市公司換股合并非上市股份有限公司

與國(guó)外換股合并多發(fā)生于上市公司之間不同,，我國(guó)由于歷史遺留問(wèn)題，國(guó)有企業(yè)股份制改造后產(chǎn)生了一批非上市股份有限公司,，再加上以民營(yíng)企業(yè)或自然人為主體組建的非上市股份公司的大量增加,，我國(guó)的非上市股份有限公司為數(shù)不少。但由于缺乏流通市場(chǎng),，這些公司的股份多在非法的交易場(chǎng)所進(jìn)行交易,。作為解決方案之一，1998年國(guó)務(wù)院發(fā)布的《國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)關(guān)于清理整頓場(chǎng)外非法股票交易方案的通知》就鼓勵(lì)上市公司與那些行業(yè)相同或相近,、資產(chǎn)質(zhì)量較好,、有發(fā)展前景的柜臺(tái)掛牌企業(yè)實(shí)施吸收合并。這一方面能夠解決非上市股份有限公司的股權(quán)流通,、資產(chǎn)優(yōu)化配置問(wèn)題,；另一方面上市公司在政策的支持下能夠以較低的成本取得優(yōu)質(zhì)資源，這也是他們所樂(lè)于嘗試的,。我國(guó)第一個(gè)換股合并案例即屬此類(lèi)：1999年6月清華同方在政府的大力推動(dòng)下對(duì)魯穎電子（非上市股份公司）實(shí)施換股合并,。

2、非上市公司換股合并上市公司

這類(lèi)案例只發(fā)生過(guò)一個(gè),，即2003年引起市場(chǎng)高度關(guān)注的TCL吸收合并和首次發(fā)行（IPO）案例,，TCL集團(tuán)通過(guò)發(fā)行新股換取已上市的TCL通訊的流通股，兩者吸收合并后,，前者上市,，后者退市,。由于證監(jiān)會(huì)規(guī)定，未經(jīng)特別批準(zhǔn),，同一企業(yè)集團(tuán)內(nèi)不得組建業(yè)務(wù)相同或相關(guān)聯(lián)的兩家上市公司,，TCL通訊的退市是集團(tuán)上市的前提，所以從本質(zhì)上來(lái)講,，這屬于非上市公司TCL集團(tuán)換股合并上市的子公司TCL通訊,。換股同時(shí)集團(tuán)上市是該案例設(shè)計(jì)的精巧之處，為其它想實(shí)現(xiàn)集團(tuán)上市的公司提供了借鑒,。但是,，由于該案操作中涉及到復(fù)雜的法律問(wèn)題和其他因素,，目前還沒(méi)有其他公司效仿這種方式來(lái)操作,。

3、上市公司之間的換股合并

由于我國(guó)上市公司實(shí)行嚴(yán)格的核準(zhǔn)制,，法律對(duì)公司上市有著苛刻的要求,，于是上市公司成為一種稀缺資源，所以一般來(lái)看,，如果A上市公司通過(guò)換股把B公司合并然后注銷(xiāo),，那么B好不容易取得的上市融資資格就白白喪失了，豈不可惜,？可見(jiàn),，在我國(guó)，上市公司要實(shí)行吸收合并是需要慎重考慮的,。但并不是所有的上市公司都把目標(biāo)公司上市資格的喪失看作重大的損失,，上市公司最根本上是以并購(gòu)目的來(lái)選擇操作方式的。如果A公司想通過(guò)并購(gòu)B公司涉足進(jìn)入一個(gè)新的行業(yè)來(lái)進(jìn)行自己的多元化經(jīng)營(yíng),，通過(guò)收購(gòu)股份取得控制權(quán)便是可以達(dá)到目的的,，保留B公司的上市資格無(wú)疑是有利的。但隨著我國(guó)上市公司的成熟,，做大做強(qiáng),、產(chǎn)業(yè)整合成為一些上市公司的追求，于是通過(guò)收購(gòu)產(chǎn)業(yè)內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手,、具有優(yōu)質(zhì)資源的企業(yè)便成為首選的產(chǎn)業(yè)整合方式,，而不管對(duì)方是非上市公司還是上市公司。目前發(fā)生的上市公司間換股合并案例便顯示出當(dāng)事方的這種價(jià)值取向,。

換股吸收合并的程序

換股吸收合并中的公司吸收合并簡(jiǎn)單從字面上理解可以直接解釋為一個(gè)公司吸收其他公司,，被吸收公司解散的行為。換股吸收合并中的換股并購(gòu)指并購(gòu)公司將目標(biāo)的股權(quán)按一定比例換成本公司的股權(quán),，目標(biāo)公司則被解散,，成為并購(gòu)公司的子公司,。換股并購(gòu)根據(jù)其具體情況還可以分為增資換股、庫(kù)存股換股,、母子公司交叉換股等,。

換股吸收合并具備特定的法律程序，如下：

1,、擬合并的公司必須通過(guò)股東會(huì)分別作出合并決議,；

2、合并各方分別編制出資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單,；

3,、各方簽署《合并協(xié)議》。

換股吸收合并目前已經(jīng)發(fā)展成為一種公司合并的重要方式,，受到上市公司的極大關(guān)注和青睞,，并且已有跡象顯示，換股吸收合并很可能成為將來(lái)上市公司拓展產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域和擴(kuò)張業(yè)務(wù)的重要方式,。

1,、董事會(huì)提出合并方案或者合并計(jì)劃。公司法授予公司董事會(huì)“擬定公司合并方案”的職權(quán),。

2,、股東會(huì)（大會(huì)）表決通過(guò)合并決議。公司法規(guī)定合并要有合并各方股東會(huì)（大會(huì)）做出特別決議,。

3,、簽訂合并合同并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。合并各方必須對(duì)合并的形式,、條件,、支付方式以及雙方的其他權(quán)利義務(wù)做出規(guī)定并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

4,、實(shí)施債權(quán)人的保護(hù)程序,。實(shí)施債權(quán)人的保護(hù)程序，即在做出合并的決議后通過(guò)郵寄,、公告等方式通知債權(quán)人,，要求其在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)可對(duì)合并提出異議。公司法規(guī)定,，自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi),，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi),，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。不清償債務(wù)又不提供擔(dān)保的,，公司不得合并,。

5,、公司合并應(yīng)當(dāng)辦理相應(yīng)的登記手續(xù)。合并其他公司的公司應(yīng)當(dāng)于公司合并之后就發(fā)生變化的登記事項(xiàng)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記,；被合并的公司應(yīng)到登記機(jī)關(guān)依法辦理注銷(xiāo)登記手續(xù),。

公司通過(guò)合并的方式可以擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，在合并的過(guò)程中公司可以購(gòu)買(mǎi)被合并公司的資產(chǎn),，也可以購(gòu)買(mǎi)其股權(quán),，更可以通過(guò)股權(quán)互換的方式。不管通過(guò)哪一種合并方式,，兩方公司都不得違背法律,，否則有可能導(dǎo)致合并失敗或無(wú)效。