股東轉(zhuǎn)讓出資作為公司運(yùn)營中的重大事項,，直接關(guān)系到大多數(shù)股東,、公司本身和市場交易相對人（即其他市場主體，如其他公司,、團(tuán)體,、個人）的利益，因此,，各國法律對股東出資轉(zhuǎn)讓都做了嚴(yán)格的規(guī)定,，我國《公司法》也不例外。按照公司法規(guī)定,，有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓分為內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓兩種類型,，兩者的轉(zhuǎn)讓程序也稍有差別。

有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序

有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序,，共六個步驟：

（一）目標(biāo)公司情況調(diào)查

應(yīng)當(dāng)查清目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu),、資產(chǎn)狀況、負(fù)債狀況,、欠稅情況,、或有負(fù)債等情況。特別應(yīng)當(dāng)注意的是,，目標(biāo)公司因為對外擔(dān)保而形成的或有負(fù)債并不反映在資產(chǎn)負(fù)債表中,。還應(yīng)當(dāng)查清目標(biāo)公司章程的內(nèi)容，尤其要注意章程中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定,。

（二）協(xié)商

這一步驟在于發(fā)現(xiàn)交易對象,，就交易的標(biāo)的、價款等基本內(nèi)容達(dá)成初步的意向,。

出讓方與受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書,，其內(nèi)容主要包括：轉(zhuǎn)讓方與受讓方的基本情況，目標(biāo)公司簡況及股權(quán)結(jié)構(gòu),、轉(zhuǎn)讓方的告知義務(wù),、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的份額，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及支付方式,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割期限及方式,、股東身份的取得時間、股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記,，實際交接手續(xù),、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后公司債權(quán)債務(wù)承繼,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任,、爭議解決適用法律,、通知義務(wù)、聯(lián)系方式,、協(xié)議的變更,、解除、協(xié)議的簽署,、生效,、訂立時間、地點等等,。

（三）以書面方式征得其他股東過半數(shù)同意

其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán),。比如通過召開股東會的方式進(jìn)行表決，并作出放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明,。

1,、出讓方通知目標(biāo)公司其他股東：出讓方應(yīng)當(dāng)在意向書規(guī)定的時間內(nèi)書面通知目標(biāo)公司其他股東，要求他們在一定時間內(nèi)（公司法規(guī)定至少30天）就是否同意此次轉(zhuǎn)讓,、是否行使優(yōu)先購買權(quán)進(jìn)行表態(tài),，或者履行公司章程規(guī)定的程序,。

2,、目標(biāo)公司其他股東表態(tài)：根據(jù)新《公司法》第72條的規(guī)定，其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的,，自己應(yīng)當(dāng)購買出讓方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。即其他股東只能通過行使優(yōu)先購買權(quán)的方式阻止出讓方對外轉(zhuǎn)讓股權(quán),。其他股東要注意防止出讓方與受讓方通過陰陽合同損害自己的優(yōu)先購買權(quán),。實踐當(dāng)中比較有效的方法是其他股東要求轉(zhuǎn)讓雙方共同對轉(zhuǎn)讓價格進(jìn)行書面確認(rèn)，并監(jiān)督轉(zhuǎn)讓合同履行,。

3,、公司內(nèi)部股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，不需經(jīng)過股東會表決同意,，只要通知公司及其他股東即可,。

（四） 簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

出讓方與受讓方簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，除股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格不能改變之外,，付款條件,、付款期限等內(nèi)容與意向書也不能有實質(zhì)性變化，否則就可能因為構(gòu)成陰陽合同而受到其他股東的異議,，甚至被法院撤銷或者認(rèn)定無效,。

（五）公司對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更記載　

收回原股東的出資證明，發(fā)給新股東出資證明，對公司股東名冊進(jìn)行變更登記,，注銷原股東名冊,，將新股東的姓名或名稱，住所地及受讓的出資額記載于股東名冊,，并相應(yīng)修改公司章程,。

（六）向工商行政管理部門申請公司變更登記

《公司登記管理條例》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記,，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。辦理公司股東名冊變更和工商登記變更都需要目標(biāo)公司及其他股東配合,，如果目標(biāo)公司及其他股東拒不配合有關(guān)工作,，受讓人可以提起確認(rèn)股東資格之訴。這種訴訟應(yīng)當(dāng)列其他股東和目標(biāo)公司為共同被告,。

有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的注意事項

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是非常復(fù)雜的法律問題,，在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓之時，一定要注意下列問題：

1,、外資企業(yè)將其財產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押,、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政機(jī)關(guān)備案,。

2,、合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意,，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

3,、合作各方之間相互轉(zhuǎn)讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉(zhuǎn)讓屬于其在合作企業(yè)合同中全部或者部分權(quán)利的,，須經(jīng)合作他方書面同意，并報審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn),。審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到有關(guān)轉(zhuǎn)讓文件之起30天內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn),。

4、股份公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,；公司董事,、監(jiān)事、經(jīng)理持有的本公司股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的公司的股份,；法律,、法規(guī)、政策規(guī)定不得從事營利性活動的主體,，不得受讓公司股權(quán)成為公司股東,，例如各級國家機(jī)關(guān)的領(lǐng)導(dǎo),；法律、法規(guī)對交易主體權(quán)利能力有禁止性規(guī)定的,，這類主體不得違反規(guī)定訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同　

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是非常復(fù)雜的法律問題,，在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

最后,，要強(qiáng)調(diào)一下,，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。