為了公開募集資金許多公司選擇上市，但并不是所有符合上市條件的公司都可以直接上市,。不能直接上市也無妨,，這家想上市的公司可以把資產(chǎn)注入一個(gè)市值較低的已上市公司，利用其上市公司地位,，使自家公司的資產(chǎn)得以上市,。這是一種間接上市的方式，但到底是借殼上市還是買殼上市要根據(jù)對(duì)“殼”公司是否有控股權(quán)來判定,，若有便可直接借,，若無則需先買。

與一般企業(yè)相比,，上市公司最大的優(yōu)勢(shì)是能在證券市場(chǎng)上大規(guī)?；I集資金,，擴(kuò)大公司及公司產(chǎn)品的知名度，以此促進(jìn)公司規(guī)模的快速增長(zhǎng),。因此,，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格,。由于有些上市公司機(jī)制轉(zhuǎn)換不徹底,，不善于經(jīng)營(yíng)管理，其業(yè)績(jī)表現(xiàn)不盡如人意,，喪失了在證券市場(chǎng)進(jìn)一步籌集資金的能力,，要充分利用上市公司的這個(gè)“殼”資源，就必須對(duì)其進(jìn)行資產(chǎn)重組,，買殼上市和借殼上市就是目前充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式,。

買殼上市，是非上市公司作為收購方通過協(xié)議方式或二級(jí)市場(chǎng)收購方式,，獲得殼公司的控股權(quán),，然后對(duì)殼公司的人員、資產(chǎn),、債務(wù)實(shí)行重組,，向殼公司注入自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)自身資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的間接上市,。

國內(nèi)的借殼上市則一般是指上市公司的母公司（集團(tuán)公司）通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中,，來實(shí)現(xiàn)母公司的上市。母公司可以通過加強(qiáng)對(duì)子公司的經(jīng)營(yíng)管理,，改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī),，推動(dòng)子公司的業(yè)績(jī)與股價(jià)上升，使子公司獲取配股權(quán)或發(fā)行新股募集資金的資格,，然后通過配股或發(fā)行新股募集資金，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng),，最終實(shí)現(xiàn)母公司的長(zhǎng)期發(fā)展目標(biāo)和企業(yè)資源的優(yōu)化配置,。

買殼上市和借殼上市都是一種對(duì)上市公司殼資源進(jìn)行重新配置的活動(dòng)，都是為了實(shí)現(xiàn)間接上市,，它們的不同點(diǎn)在于買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對(duì)一家上市公司的控制權(quán),，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對(duì)上市公司的控制權(quán)，除此之外二者在實(shí)質(zhì)上并沒有區(qū)別,。

借殼上市和買殼上市的主要原因是國內(nèi)IPO門檻太高或者一些政策方面的限制,，一些公司不具備直接上市的條件，或者說直接上市成本高于借殼,，就會(huì)采取借殼方式融資,。

借殼上市的操作流程

在實(shí)際操作中，借殼上市一般首先由集團(tuán)公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市，然后通過上市公司大比例的配股或者增發(fā)的方式,，將集團(tuán)公司的重點(diǎn)項(xiàng)目注入到上市公司中去,，最后再通過配股或增發(fā)的方式將集團(tuán)公司的非重點(diǎn)項(xiàng)目注入進(jìn)上市公司，實(shí)現(xiàn)借殼上市,。

與借殼上市略有不同,，買殼上市分為“買殼、借殼”兩步,，即先收購并控股一家上市公司,，然后利用這家上市公司，將買殼者的其他資產(chǎn)通過整體資產(chǎn)出售,、配股,、收購、新增股份吸收合并等方式注入進(jìn)去,。

買殼上市和借殼上市一般都涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易,，為了保護(hù)中小投資者的利益，這些關(guān)聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關(guān)的監(jiān)管要求,，充分,、準(zhǔn)確、及時(shí)地予以公開披露,。

借殼上市的交易類型

借殼上市是對(duì)上市公司“殼”資源進(jìn)行重新配置的一種活動(dòng),。非上市公司整體或者重大資產(chǎn)通過權(quán)益互換、定向增發(fā)等方式注入被選為“殼公司”的上市公司,，借以在證券交易所上市,。在我國資本市場(chǎng)中，企業(yè)借殼上市的類型如下：

1,、“母”借“子”殼整體上市

上市公司的母公司（集團(tuán)公司）可以通過配股,、權(quán)益互換等形式將其主要資產(chǎn)注入已上市的子公司中，實(shí)現(xiàn)企業(yè)集團(tuán)的整體上市,。

2,、重大資產(chǎn)出售暨吸收合并

被選作“殼”公司的上市公司，其資產(chǎn),、負(fù)債由原股東回購,，其人員、經(jīng)營(yíng)資質(zhì)及業(yè)務(wù)由原股東承接或承繼,；同時(shí)由"殼公司"定向增發(fā)吸收合并欲借殼的非上市公司,。在實(shí)務(wù)中重大資產(chǎn)出售暨吸收合并還可能與定向回購股份相結(jié)合。

采用重大資產(chǎn)出售暨以新增股份吸收合并形式實(shí)現(xiàn)借殼上市,，“殼公司”在整體或重大資產(chǎn)出售后幾乎只剩下老股東回購資產(chǎn)所付的現(xiàn)金,。有些資不抵債的“殼公司”,，其控股股東以承擔(dān)“殼公司”全部負(fù)債作為對(duì)價(jià)，收購“殼公司”全部資產(chǎn),，并承接“殼公司”現(xiàn)有全部業(yè)務(wù)及員工,，在此種特殊情況下，合并“殼公司”只剩下凈“殼”,。同時(shí),，“殼公司”承繼及承接借殼企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債,、權(quán)利,、義務(wù)、職工,、資質(zhì)及許可,，使借殼企業(yè)得以上市。

借殼上市應(yīng)注意的問題

實(shí)踐中并不是所有的公司都對(duì)“殼公司”享有控股權(quán),，他們往往要做的第一步就是先買,，那此時(shí)就不得不注意相關(guān)事項(xiàng)，具體為：

1,、識(shí)別有價(jià)值的殼資源

如何識(shí)別有價(jià)值的殼資源,，是買殼企業(yè)應(yīng)慎重考慮的問題。買殼企業(yè)要結(jié)合自身的經(jīng)營(yíng)情況,、資產(chǎn)情況,、融資能力及發(fā)展計(jì)劃，選擇規(guī)模適宜的殼公司,。殼公司要具備一定的質(zhì)量,，具備一定的盈利能力和重組的可塑性，不能具有太多的債務(wù)和不良債權(quán),。買殼者不僅要獲得這個(gè)“殼”,，而且要設(shè)法使殼公司經(jīng)營(yíng)實(shí)現(xiàn)扭轉(zhuǎn)，從而保住這個(gè)“殼”,。

2,、作好成本分析

在購買殼資源時(shí)，作好充分的成本分析非常關(guān)鍵,。

購買殼資源成本包括三大塊：取得殼公司控股權(quán)的成本,、對(duì)殼公司注入優(yōu)質(zhì)資本的成本,、對(duì)“殼”公司進(jìn)行重新運(yùn)作的成本,。其中重新運(yùn)作的成本又包括以下內(nèi)容：（1）對(duì)“殼”的不良資產(chǎn)的處理成本。大多數(shù)通過買“殼”上市的公司要對(duì)殼公司的經(jīng)營(yíng)不善進(jìn)行整頓,，要處理原來的劣質(zhì)資產(chǎn),；（2）對(duì)殼公司的經(jīng)營(yíng)管理作重大調(diào)整,，包括一些制度、人事的變動(dòng)需要大量的管理費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用,；（3）改變殼公司的不良形象,，取得公眾和投資者的信任，需要投入資本進(jìn)行大力地宣傳和策劃,；（4）維持殼公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的成本,；（5）控股后保持殼公司業(yè)績(jī)的成本。為了實(shí)現(xiàn)殼公司業(yè)績(jī)的穩(wěn)定增長(zhǎng),，取得控股的公司,，必須對(duì)殼公司進(jìn)行一定的扶植所花的資金。

3,、其他需要注意的事項(xiàng)

除了考慮上述成本外,，由于我國普遍存在上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表的粉飾現(xiàn)象，還存在信息不對(duì)稱,，殼公司隱瞞對(duì)自己不利的信息,，存在相當(dāng)?shù)牟幻魇马?xiàng)等問題，因此在買殼時(shí),，還應(yīng)充分考慮殼資源的風(fēng)險(xiǎn),。企業(yè)決策層在決定買殼上市之前，應(yīng)根據(jù)自身的具體情況和條件,，全面考慮,，權(quán)衡利弊，從戰(zhàn)略制定到實(shí)施都應(yīng)有周密的計(jì)劃與充分的準(zhǔn)備：首先要充分調(diào)查,，準(zhǔn)確判斷目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)價(jià)值,，在收購前一定要從多方面、多角度了解殼公司,；其次要充分重視傳統(tǒng)體制造成的國有公司特殊的債務(wù)及表面事項(xiàng),，考慮在收購后企業(yè)進(jìn)行重組的難度，充分重視上市公司原有的內(nèi)部管理制度和管理架構(gòu),，評(píng)估收購后擬采取什么樣的方式整合管理制度,，以及管理架構(gòu)可能遇到的阻力和推行成本；最后還要充分考慮買殼方與殼公司的企業(yè)文化沖突及其影響程度,，考慮選殼,、買殼及買殼上市后存在的風(fēng)險(xiǎn)，包括殼公司對(duì)債務(wù)的有意隱瞞,、政府的干預(yù),、中介機(jī)構(gòu)選擇失誤、殼公司設(shè)置障礙,、融資的高成本及資產(chǎn)重組中的風(fēng)險(xiǎn)等,。

有人說“IPO不行我們就借殼”,，因?yàn)檫@個(gè)審批流程較短而且也有很多人愿意去做這個(gè)工作，畢竟理論上借殼上市等同于IPO,，只是速度快于IPO,。但任何事物都是雙面性的，借殼也有其獨(dú)有的難處,。在借殼時(shí)需要和“殼公司”談條件,，中間股價(jià)及其中的技術(shù)性細(xì)節(jié)便是難點(diǎn)之一，每個(gè)環(huán)節(jié)都有可能導(dǎo)致談判的破裂,，借殼絲毫不比IPO好,。也不是說有難度就不需要操作，實(shí)踐中借殼上市的公司不在少數(shù),，他們的經(jīng)驗(yàn)值得借鑒,，若真的想借殼上市的話要清楚如何談價(jià)錢，還要注意談好價(jià)錢并不算完,，還應(yīng)注意相關(guān)事項(xiàng),，盡量保證借殼成功。