前日有關(guān)新三板流動性不足,、呼吁分層制度出臺等爭議不斷，昨日股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終于發(fā)布了一個新的信號即《優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引》文件,，這不僅將會給一直低迷的新三板市場極大鼓舞,，也會給市場流動性帶來積極的影響。

新三板正式推出優(yōu)先股政策

關(guān)于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引（試行）》的公告

為規(guī)范全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的優(yōu)先股試點工作,，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見》,、《優(yōu)先股試點管理辦法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等有關(guān)規(guī)定,，以及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則,，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司制定了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引（試行）》（以下簡稱《業(yè)務(wù)指引》），現(xiàn)予以發(fā)布,，并就有關(guān)事項公告如下：

一,、《業(yè)務(wù)指引》發(fā)布后，發(fā)行人可按相關(guān)規(guī)定發(fā)行優(yōu)先股,。

二,、《業(yè)務(wù)指引》中“轉(zhuǎn)讓服務(wù)”規(guī)則的實施涉及系統(tǒng)開發(fā)、測試以及市場參與各方的技術(shù)銜接,，具體實施時間由本公司另行公布,。《業(yè)務(wù)指引》“轉(zhuǎn)讓服務(wù)”規(guī)則實施前,，本公司暫不為優(yōu)先股提供轉(zhuǎn)讓服務(wù),。

三,、各市場主體開展優(yōu)先股試點工作，應(yīng)加強(qiáng)風(fēng)險防控,，發(fā)現(xiàn)問題及時向本公司報告,。

特此公告。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)全方位解讀優(yōu)先股

1,、何謂優(yōu)先股

優(yōu)先股是指依照公司法,，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份,，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn),，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。

優(yōu)先股股東按照約定的票面股息率,，優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤,。公司因解散、破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算時,，公司財產(chǎn)在按照公司法和破產(chǎn)法有關(guān)規(guī)定進(jìn)行清償后的剩余財產(chǎn),，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未派發(fā)的股息和公司章程約定的清算金額，不足以支付的按照優(yōu)先股股東持股比例分配,。

優(yōu)先股股東的表決權(quán)受到限制,。除特殊情況外，優(yōu)先股股東不出席股東大會會議,，所持股份沒有表決權(quán),。但是公司累計3個會計年度或連續(xù)2個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會,，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的表決權(quán),。

2、可以非公開發(fā)行優(yōu)先股并在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的主體

《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見》明確了非上市公眾公司,、注冊在境內(nèi)的境外上市公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股,。非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

按照《優(yōu)先股試點管理辦法》的規(guī)定,，非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的基本條件是：（1）合法規(guī)范經(jīng)營,；（2）公司治理機(jī)制健全；（3）依法履行信息披露義務(wù),。

3,、適合發(fā)行優(yōu)先股融資的公司

一是商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)，可以發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充一級資本,，滿足資本充足率的監(jiān)管要求,；二是資金需求量較大、現(xiàn)金流穩(wěn)定的公司,，發(fā)行優(yōu)先股可以補(bǔ)充低成本的長期資金,，降低資產(chǎn)負(fù)債率,，改善公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)；三是創(chuàng)業(yè)期,、成長初期的公司,，股票估值較低，通過發(fā)行優(yōu)先股,，可在不稀釋控制權(quán)的情況下融資,；四是進(jìn)行并購重組的公司，發(fā)行優(yōu)先股可以作為收購資產(chǎn)或換股的支付工具,。

4,、公開發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行對象

按照《優(yōu)先股試點管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，公開發(fā)行優(yōu)先股的對象為：

第一,，發(fā)行人數(shù)上,，每次發(fā)行對象不得超過200人，且持有相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過200人,。

第二,，只能向合格投資者發(fā)行優(yōu)先股，合格投資者范圍主要包括：（1）金融機(jī)構(gòu),，包括商業(yè)銀行、證券公司,、基金管理公司,、信托公司和保險公司等；（2）理財產(chǎn)品,，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品,、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品,、基金產(chǎn)品,、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；（3）實收資本或?qū)嵤展杀究傤~不低于人民幣500萬的企業(yè)法人,；（4）實繳出資總額不低于人民幣500萬元的合伙企業(yè),；（5）合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII)、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者(RQFII）,、符合國務(wù)院相關(guān)部門規(guī)定的境外戰(zhàn)略投資者,；（6）除發(fā)行人董事、高級管理人員及其配偶以外的,，名下各類證券賬戶,、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶的資產(chǎn)總額不低于人民幣500萬元的個人投資者,；（7）經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他合格投資者,。

5,、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)頒布優(yōu)先股相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的意義

開展優(yōu)先股試點是證券市場的重點創(chuàng)新工作之一。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)上線優(yōu)先股產(chǎn)品,，是落實《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見》等相關(guān)政策的具體措施,，有利于中小微企業(yè)優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)，豐富投融資選擇,，完善市場融資功能,。

6、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)制定優(yōu)先股相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的法律依據(jù)

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)制定優(yōu)先股相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的法律依據(jù)包括：《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見》,、《優(yōu)先股試點管理辦法》,、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》（第7號：定向發(fā)行優(yōu)先股說明書和發(fā)行情況報告書,、第8號：定向發(fā)行優(yōu)先股申請文件）,。

7、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)制定優(yōu)先股相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的體系與特點

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)制定優(yōu)先股相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則包括一個指引,、三個指南,，即《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引（試行）》，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)指南》（第1號：發(fā)行備案和申請辦理掛牌的文件與程序,、第2號：主辦券商推薦工作報告的內(nèi)容與格式,、第3號：法律意見書的內(nèi)容與格式）。

上述業(yè)務(wù)規(guī)則由以下三方面的特點：一是落實和細(xì)化上位法的規(guī)定,。對上位法已明確規(guī)定的發(fā)行主體與發(fā)行方式,、發(fā)行條件與具體要求、發(fā)行程序和投資者適當(dāng)性等內(nèi)容,，不再重復(fù)規(guī)定,，主要對上位法僅作原則性規(guī)定的優(yōu)先股備案管理、轉(zhuǎn)讓方式和信息披露等內(nèi)容,，作進(jìn)一步的細(xì)化,。二是注重可操作性。針對優(yōu)先股業(yè)務(wù)運行特點,，《業(yè)務(wù)指引》重點對優(yōu)先股發(fā)行,、轉(zhuǎn)讓、信息披露等相關(guān)業(yè)務(wù)流程作了詳細(xì)規(guī)定,，具有較強(qiáng)的可操作性,。三是與股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓規(guī)則相銜接。為減少市場主體的操作成本,，《業(yè)務(wù)指引》充分利用現(xiàn)有制度框架,，發(fā)行優(yōu)先股的備案管理、信息披露等與發(fā)行普通股的相關(guān)流程基本相同；轉(zhuǎn)讓方式,、申報要素等與普通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式基本保持一致,。

8、證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對優(yōu)先股發(fā)行的管理與分工

掛牌公司優(yōu)先股股東和普通股股東人數(shù)合并累計不超過200人的,，證監(jiān)會豁免核準(zhǔn),，由全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案管理。優(yōu)先股股東和普通股股東人數(shù)合并累計超過200人發(fā)行優(yōu)先股的,，由證監(jiān)會核準(zhǔn),。

9、掛牌公司發(fā)行優(yōu)先股與發(fā)行普通股在發(fā)行程序等方面的差異

掛牌公司發(fā)行優(yōu)先股首先應(yīng)當(dāng)遵守《優(yōu)先股試點管理辦法》的相關(guān)規(guī)定,。與發(fā)行普通股相同的程序,，可以參照適用《股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》等文件的相關(guān)規(guī)定。

但需要注意的是,，在信息披露文件的編制上,，定向發(fā)行優(yōu)先股說明書和發(fā)行情況報告書應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會頒布的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則的規(guī)定編制。

10,、若公司發(fā)行了優(yōu)先股,，在信息披露方面應(yīng)當(dāng)注意的問題

發(fā)行優(yōu)先股的掛牌公司，在年度報告,、半年度報告等定期報告中,，應(yīng)當(dāng)設(shè)專章披露優(yōu)先股的相關(guān)情況；在日常信息披露中,，涉及優(yōu)先股付息,、回售/贖回、轉(zhuǎn)換,、表決權(quán)恢復(fù)等特殊事項，應(yīng)當(dāng)發(fā)布專門的臨時公告,。

11,、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)優(yōu)先股采用的轉(zhuǎn)讓方式

考慮到非公開發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經(jīng)轉(zhuǎn)讓后投資者不能超過二百人的特點及優(yōu)先股的流動性需求，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)為優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓提供協(xié)議轉(zhuǎn)讓安排,。

此外,，優(yōu)先股的轉(zhuǎn)讓涉及系統(tǒng)開發(fā)、測試以及市場參與各方的技術(shù)銜接,，目前全國股轉(zhuǎn)公司正積極推進(jìn)相關(guān)工作,，并將在技術(shù)條件具備后，為優(yōu)先股提供轉(zhuǎn)讓服務(wù),。因此,，建議發(fā)行人和主辦券商，在優(yōu)先股發(fā)行過程中，慎重選擇以長期持有為目的,，短期內(nèi)無轉(zhuǎn)讓需求的投資者,，并嚴(yán)格控制投資者人數(shù)。同時,，發(fā)行人,、主辦券商和律師事務(wù)所應(yīng)分別在定向發(fā)行優(yōu)先股說明書、主辦券商推薦工作報告和法律意見書等文件中,，向投資者充分披露其所認(rèn)購的優(yōu)先股,，存在暫時不能轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險。 

新三板推出優(yōu)先股相關(guān)方案,，主要目的在于完善整個市場的融資功能,，但同時不排除是為即將推出的分層與轉(zhuǎn)板試點作鋪墊。而優(yōu)先股的推出,，將有利于中小微企業(yè)優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu),，豐富投融資選擇，完善市場融資功能,。