新的《公司法》就有限責任公司的股權轉讓作為專門一章,，不但規(guī)定了股東的實體權利，而且對于股權轉讓的程序也進行了明確的規(guī)定,，可即便如此,，公司股東之間的股權轉讓糾紛仍然時常發(fā)生。事實上,，有些股權轉讓問題確實比較難把握,。為此，下面將為您講述有關有限責任公司股權轉讓的知識,。

一,、有限責任公司股權轉讓的基本含義

股東出資設立有限責任公司以后，由于主觀或者客觀的種種原因,，可能會出現股東全部或部分轉讓其股權,，以獲得所需資金或者退出該有限責任公司的情況，即公司股東將其所持有的公司股份部分或全部轉讓給他人,，一般分為股東之間的轉讓和向股東之外的人轉讓,。

二、有限責任公司股權轉讓的幾種情形

根據新《公司法》第七十二條,、第七十三條,、第七十五條、第七十六條的規(guī)定,，引起股權轉讓的情形有以下幾種 ：

（一）股東之間轉讓股權

新《公司法》第七十二條第一款規(guī)定,，“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權”，即股東之間可以自由地相互轉讓其全部或者部分出資,，不需要股東會表決通過,，也沒有其他任何限制。

（二）股東向股東以外的人轉讓股權

新《公司法》第七十二條第二款規(guī)定“股東向股東以外的人轉讓股權,，應當經其他股東過半數同意,，股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東在接到書面通知之日起滿三十日未答復的,，視為同意轉讓,，其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,，視為同意轉讓,?！?由于有限責任公司兼具“資合性”與“人合性”比較重視股東之間的信任與合作關系，為盡量維護公司股東的穩(wěn)定,，保證公司經營的延續(xù)性，所以對于公司股東向股東以外的其他人轉讓出資,，在保證股權自由轉讓的基礎上,，予以了一定的限制即“需經其他股東過半數同意”，這里所定的“過半數”應如何理解?股東會的表決一般有兩種模式,，一是人數決,，即一人一票，二是股份決,，即一股一票,，新《公司法》對此只做了原則性的表述，實踐中應如何把握?我認為,，此處“其他股東過半數”應是指股東人數超過一半,，即實行的是一人一票的人數決，而非股份決,，其理由：

1,、根據有限公司“資合”與“人合”的雙重性質，《公司法》對有限責任公司股東向第三者轉讓股權進行限制,，根本原因在于公司的“人合”因素,，在于維系公司股東之間的穩(wěn)定關系，因此股東會議在對“人合”性質的事項進行決議時,，應當實行“一人一票”制,。

2、根據新《公司法》第四十四條第二款,、第一百零四條第二款規(guī)定,，有限責任公司、股份有限公司股東會,、股東大會作出相關的決議時“必須經代表三分之二表決權的股東通過”,，這兩條明確表述的是“代表三分之二以上表決權”指的是資本決，考慮的是有限公司的“資合”因素,。所以從條款的對比中不難判斷新《公司法》第七十二條第二款規(guī)定的“股東過半數同意”,，應是股東人數的過半數。

（三）股權的強制執(zhí)行而引起的轉讓

新《公司法》第七十三條規(guī)定：人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時,，應當通知公司及全體股東,，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。股權的強制執(zhí)行是股權轉讓的一種形式,，它是指人民法院依照民事訴訟法等法律規(guī)定的執(zhí)行程序,，依據債權人的申請,，在強制執(zhí)行生效的法律文書時，以拍賣,、變賣或其他方式,，轉讓有限責任公司股東的股權的一種強制性轉讓措施。

（四）異議股東行使回購請求權引起的股權轉讓

根據新《公司法》第七十五條的規(guī)定精神,，異議股東行使回購請求權的條件在實體上應當符合下列情形之一：1,、公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而該公司五年連續(xù)盈利,，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的,，即公司在5年中每一年都盈利，并且每一年在依法彌補虧損,、提取公積金后,，還有利潤可以分配給股東，但公司卻沒有一年向股東分配利潤,。2,、公司合并、分立或者轉讓其主要財產,。3,、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。新《公司法》增加這一規(guī)定的原因是由于近年來在實踐中,，因股東間的壓制,，公司僵局及股東個人情況的變化等使得以退股為目的而發(fā)生的訴訟逐漸增多，但法律又無明文的規(guī)定或其它的救濟手段,，針對上述現狀,，新《公司法》在對他國的公司法立法情況的比較及考察后，突破了傳統(tǒng)的資本制度的理念引入了退股制度即異議股東的股權回購請求權,。

（五）股東資格的繼承取得引起的股權法定轉讓

新《公司法》第七十六條原則規(guī)定“自然人股東死亡后,，其合法繼承人可以繼承股東資格”。公民死亡后其遺產依法由其繼承人繼承,，股東的出資作為股東的個人合法財產,，在自然人股東死亡后，也應由其繼承人依法繼承,，繼承人繼承股東資格后,，成為公司的股東，取得了股權,，依法享有資產權益,，參與重大決策等各項股東權利。

三,、股權轉讓的生效時間

股權轉讓何時生效在原《公司法》實施期間有不同的理解,，這次《公司法》的修改雖然沒有明確這一問題,，但是根據新《公司法》第三十三條第二款、第三款 “記載于股東名冊的股東,，可以依股東名冊主張行使股東權利,。公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資時間向公司登記機關登記;登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記,。未經登記或者變更登記的,，不得對抗第三人” 的規(guī)定，我認為有限責任公司的股權轉讓應從變更股東名冊起生效,。

雖然新《公司法》在可操作性上比舊法提高了一大步，但就有限責任公司股權轉讓問題還有一些地方沒有做出明確的界定,。因此,，為了避免您在轉讓時遇到糾紛，建議您在轉讓股權前最好先去咨詢一下法律專業(yè)人士,。