公司解散的原因也稱解散事由,，公司解散的原因較為復(fù)雜,，在公司法181條作了規(guī)定,。公司解散后,，即進(jìn)入清算程序。修改后的公司法關(guān)于公司解散和清算做了具體的規(guī)定,。下文就公司解散和清算問題為您做出詳細(xì)的講述。

一,、 關(guān)于公司的解散問題。

公司法181條對(duì)公司解散的事由作為規(guī)定“1,、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；2,、股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；3,、因公司合并或者分立需要解散；4,、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷,；5、人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散,。”

公司解散特征：

1,、公司法人資格消滅的程序,；

2、解散以后公司的法人人格仍視為存續(xù),。公司作為法人,，不向人一樣,，已經(jīng)死亡就失去了民事主體地位。在公司解散以后,，還要經(jīng)過清算，注銷登記,，公司的法人資格才最終消滅,，所以公司解散以后到注銷登記以前這段時(shí)間,，其法人資格視為存續(xù)；

3,、公司解散以后其權(quán)利能力和行為能力受到限制,。只能進(jìn)行清算范圍以內(nèi)的活動(dòng)；

4,、解散后，必須成立清算組進(jìn)行清算,；

5、公司解散的原因是公司章程規(guī)定或違反法律,、法規(guī)的事由發(fā)生，使公司無法存續(xù)下去,，除此其他原因不能引起公司的解散。

公司解散的效力：公司一經(jīng)解散,，便產(chǎn)生以下效力：

1、停止一切積極活動(dòng),。是指不得再開展新的經(jīng)營業(yè)務(wù)，對(duì)原來進(jìn)行的尚未完結(jié)的業(yè)務(wù),，公司仍可視具體情況決定是繼續(xù)完成還是終止；

2,、成立清算組，接替公司董事會(huì)。除公司合并分立而解散的以外,，公司解散都要成立清算組，由清算組代替董事會(huì)的職務(wù),；

3、清理債權(quán)債務(wù),；

4、公司解散以后,，其法人資格并不消滅,，但其行為能力受到限制，只能開展清算范圍內(nèi)的活動(dòng),。公司的法人資格要經(jīng)過清算或清償債務(wù)程序以后,，辦理注銷登記或合并,、分立登記后才能消滅,。

按照公司解散是否出于股東的意志，解散分為任意解散和強(qiáng)制解散,。任意解散又叫自愿解散,，是指公司依照章程的規(guī)定或股東會(huì)的決議自動(dòng)解散公司。原因：

1,、營業(yè)期限屆滿；

2,、章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),；

3、股東會(huì)決議解散,。一般是在公司經(jīng)營狀況不好或者沒有發(fā)展前途的情況下作出的。首先由董事會(huì)提出建議,，制定解散方案，將提案送交股東會(huì)表決,，出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過,，才能形成解散決議,，決議一經(jīng)作出,，公司立即解散；

4,、公司因合并或分立而解散,。

強(qiáng)制解散是指不是由于公司自愿,，而是根據(jù)政府主管機(jī)關(guān)的命令或法院判決而解散公司。原因：

1,、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷,；

2、法院判決解散公司,。根據(jù)修改后的公司法規(guī)定,，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,，通過其他途徑不能解決，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東,，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。解散公司的判決生效時(shí),，公司即應(yīng)解散；

3,、因破產(chǎn)而解散。破產(chǎn)是公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況,。人民法院受理破產(chǎn)案件后，經(jīng)審理如果裁定宣告公司破產(chǎn),，則公司解散,。

二,、公司的清算問題

公司的清算是指公司解散后，為了了結(jié)公司作為當(dāng)事人的各種法律關(guān)系,，使公司的法人資格歸于消滅，而對(duì)公司財(cái)產(chǎn),、債權(quán)債務(wù)等進(jìn)行處理,、處分的行為。公司解散后,，除因合并分立事由者外，都要經(jīng)過清算程序,。所講的清算都是指因公司解散而進(jìn)行的清算活動(dòng)。

公司清算的法律特征：

1,、清算是在公司解散以后進(jìn)行的,。并非所有的公司解散都要履行清算程序。公司合并分立而導(dǎo)致公司解散的,，就不需要進(jìn)行清算,；

2、清算的直接目的是了結(jié)公司現(xiàn)存的各種法律關(guān)系,，保護(hù)股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,；

3、清算的內(nèi)容是對(duì)公司的財(cái)產(chǎn),、債權(quán)債務(wù)進(jìn)行的清理,、處分,；

4、清算是由公司的清算組進(jìn)行的活動(dòng),，其他人員的活動(dòng)不產(chǎn)生清算的效力，清算必須嚴(yán)格按照法定程序進(jìn)行,。

關(guān)于清算組的若干規(guī)定：184條規(guī)定,，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成；但公司解散后,，如果沒有在15天以內(nèi)成立清算組，債權(quán)人可以申請(qǐng)法院從股東中指定有關(guān)人員組成清算組,。

清算組的職權(quán)：

1,、清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單,；

2、通知公告?zhèn)鶛?quán)人,；3,、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

4,、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

5,、清理債權(quán)債務(wù)；

6,、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),；

7,、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

公司清算的法定程序：

1,、組成清算機(jī)構(gòu),。第184條規(guī)定，公司發(fā)生合并分立以外的解散事由時(shí),，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算,；有限公司清算組由股東組成；逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,，債權(quán)人可以申請(qǐng)法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算,；人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng),，并及時(shí)組織清算組織進(jìn)行清算。

2,、接管和清理公司財(cái)產(chǎn),。清理財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單,。

3,、通知并公告?zhèn)鶛?quán)人,。第186條規(guī)定，成立之日10日內(nèi)通知,，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告,。債權(quán)人接到通知30內(nèi)未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)申報(bào)債權(quán)。清算組對(duì)債權(quán)登記,。

4,、了結(jié)業(yè)務(wù)，收取債權(quán)和清理債務(wù),。

5、分配剩余財(cái)產(chǎn),。187條第2款公司財(cái)產(chǎn)按規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，由清算組分配給股東,。6、清算終止,。公司具備破產(chǎn)原因,，按照188條的規(guī)定，清算組應(yīng)當(dāng)依法向法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn),；在經(jīng)過債務(wù)清償和剩余財(cái)產(chǎn)分配后，清算即告終結(jié),。根據(jù)第189條規(guī)定,，制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或法院確認(rèn),，并報(bào)送登記機(jī)關(guān),，申請(qǐng)注銷公司登記,，公告公司終止。

三,、公司的法人資格消滅。

解散以后公司的法人人格仍視為存續(xù),。公司作為法人,，不向人一樣，已經(jīng)死亡就失去了民事主體地位,。在公司解散以后，還要經(jīng)過清算,，注銷登記，公司的法人資格才最終消滅,。

公司解散是公司消亡的一種方式,，公司解散之后都需要經(jīng)過合法的清算程序，因?yàn)樯婕暗缴虡I(yè)活動(dòng)的問題,，公司解散和清算存在比較復(fù)雜的問題。因此,，為了能更順利的進(jìn)行公司解散和清算活動(dòng)，建議您可以就相關(guān)問題去咨詢一下專業(yè)人士,，尋求法律專家的幫助。