股權(quán)設置是出資人根據(jù)其出資比例確定的,，通常在公司設立時有一個各方洽談出資份額的過程，在該過程中各位股東會考慮公司到底由誰享有控制權(quán)及各方的收益比例如何均衡等,?？墒窃谠O置過程中難免會遇到各種風險，也不見得設置的股權(quán)結(jié)構(gòu)合理,，也有可能設置出畸形的股權(quán)結(jié)構(gòu),。

股權(quán)設置畸形的情形

實踐中股權(quán)設置畸形會因公司以及股東的出資額不同而有不同的表現(xiàn)形式，具體為：

1,、平衡股權(quán)結(jié)構(gòu)

所謂平衡股權(quán)結(jié)構(gòu),，是指公司的大股東之間的股權(quán)比例相當接近，沒有其他小股東或者其他小股東的股權(quán)比例極低的情況,。在設立公司過程中,，如果不是一方具有絕對的強勢，往往能夠?qū)沟母鞣綍榱藸帄Z將來公司的控制權(quán),，設置出雙方均衡的股權(quán)比例,。如果這種能夠?qū)沟耐顿Y人超過兩個，所形成的股權(quán)結(jié)構(gòu)就較為科學,。但是如果這種能夠?qū)沟耐顿Y人只有兩個,，則將形成平衡股權(quán)結(jié)構(gòu)。

2,、股權(quán)過分集中

事實上有很多公司有一個主要出資人,，為了符合過去的公司法有關規(guī)定才找了其他小股東共同成立公司,。這種情況下，很容易出現(xiàn)股權(quán)過分集中的結(jié)構(gòu),，一個大股東擁有公司絕對多數(shù)股份,。一股獨大的情況下，董事會,、監(jiān)事會和股東會形同虛設,，“內(nèi)部人控制”問題嚴重，企業(yè)無法擺脫“一言堂”和家長式管理模式,。但在公司進入到規(guī)?；⒍嘣?jīng)營以后,，缺乏制衡機制,，決策失誤的可能性增加，企業(yè)承擔的風險會隨著公司實力的增強而同步增大,。

另外,，一股獨大，導致企業(yè)的任何經(jīng)營決策都必須通過大股東進行,，其他小股東逐漸喪失參與公司經(jīng)營管理的熱情,。一旦大股東出現(xiàn)狀況，如大股東意外死亡或被刑事關押等,，直接導致企業(yè)無法正常經(jīng)營決策,。等到一切明朗的時候，企業(yè)已經(jīng)被推到了破產(chǎn)的邊緣,。

股權(quán)過分集中,，不僅對公司小股東的利益保護不利，對公司的長期發(fā)展不利,，而且對大股東本身也存在不利,。一方面由于絕對控股，企業(yè)行為很容易與大股東個人行為混同,，一些情況下,，股東將承擔更多的企業(yè)行為產(chǎn)生的不利后果；另一方面大股東因特殊情況暫時無法處理公司事務時,，將產(chǎn)生小股東爭奪控制權(quán)的不利局面,，給企業(yè)造成的損害無法估量。

3,、股權(quán)平均分散

股份分散為現(xiàn)代公司的基本特征,，在這種情況下，有關股東如何實現(xiàn)對公司的控制權(quán)就顯得尤為重要。一些公司的股權(quán)形成了多數(shù)股東平均持有低額股權(quán),，形成了“股份人人有份,、股權(quán)相對平均”的畸形格局。

在眾多平均的小股東構(gòu)成的股權(quán)設置結(jié)構(gòu)中,，由于缺乏具有相對控制力的股東,，各小股東從公司的利益索取權(quán)有限，參與管理熱情不高,，公司的實際經(jīng)營管理通過職業(yè)經(jīng)理人或管理層完成,。公司管理環(huán)節(jié)缺失股東的有效監(jiān)督，管理層道理危機問題較為嚴重,。

另一種局面就是,，大量的小股東在股東會中相互制約，要想通過決議必須通過復雜的投票和相互的爭吵,。公司大量的精力和能量消耗在股東之間的博弈活動中,。

4、特殊的股權(quán)設置——夫妻股東

許多民營企業(yè)家在創(chuàng)業(yè)之初即為夫妻共同打天下,，公司注冊為夫妻兩人所有；也有企業(yè)為了滿足公司法規(guī)定的“公司股東必須為兩人以上”的強制性要求,，但又信不過別人,，因此，將公司注冊為夫妻兩人所有,，實質(zhì)上由一人出資經(jīng)營,。

關于夫妻公司，我國公司法并未明確予以禁止,，夫妻共同投資一家公司也并不具有任何法律上的瑕疵,。實踐中，夫妻公司往往與家庭并無實質(zhì)分別,，尤其是財產(chǎn)上混為一體,，容易出現(xiàn)個別股東操縱公司、損害公司法人人格獨立性,，可能招致公司人格的喪失,，失去“有限責任”的保護，將整個家庭與公司混同,。2005年底修改《公司法》,，確立了法人人格否定制度，夫妻公司經(jīng)營管理活動不規(guī)范則存在法人人格被否定的法律風險,。 因“夫妻公司”引發(fā)的法人資格否定的糾紛,，主要體現(xiàn)在公司債權(quán)人要求償還債務和夫妻離婚訴訟兩種情況。從法人人格否定制度來講，其目的在于保護債權(quán)人,，只有在法人債權(quán)人提出訴訟請求時,，法院才進行審查“夫妻公司”是否存在濫用法人人格的情況，決定是否否定法人人格,。

公司如何設置股權(quán)

為了避免股權(quán)設置畸形的出現(xiàn),，在公司設立之初就應該合理的設置股權(quán)，具體為：

1,、股權(quán)結(jié)構(gòu)不要平均化

一些初創(chuàng)企業(yè)比較普遍的一個問題是股權(quán)結(jié)構(gòu)平均化,，幾個哥們兒出來創(chuàng)業(yè)，大家一樣吧,。但是企業(yè)發(fā)展了一段時間之后,，大家的貢獻可能不一樣，這個時候平均的股權(quán)就會帶來一些問題,。

在美國,，幾個創(chuàng)始人平分股權(quán)，公司也能做起來,。但中國正相反,，能夠做起來的公司，更多還是一股獨大,。比較成功的模式是這樣的,，有一個大股東，是決策的中心,；另外搭配幾個占股10個點或8個點的小股東,，有話語權(quán)，能跟老板唱唱反調(diào),?；谶@樣的一個模式，既保持有不同的意見,，又有人拍板,。

2、股權(quán)分配：利益結(jié)構(gòu)要合理

創(chuàng)業(yè)期的公司一般都是有限責任公司,。出資形式可以現(xiàn)金,，實物，知識產(chǎn)權(quán)等,，現(xiàn)金以外出資需評估或者大家協(xié)商一下,，按價值設定股權(quán)比例。

也就是說,，資金算一部分,，工作能力算一部分,，原來的背景、將來的貢獻也算一部分,，從這三個層面來劃分股權(quán)比例,。

股權(quán)分配的基本原則是，利益結(jié)構(gòu)要合理,，貢獻要正相關,。該拿大股的應該拿最大的股份，不該拿股份的人就不應該有股份,。比如銷售型公司,，負責銷售的創(chuàng)始人占股份多一些；產(chǎn)品型公司,，負責研發(fā)的創(chuàng)始人就占得多一些,。基本的原則就是股權(quán)只發(fā)給不可被替代的人,，可被替代的人一般不需要股權(quán),。

創(chuàng)始人開始不在公司工作的，大家評估他的貢獻,，給他一定的股權(quán),，我們的意見是不要超過5%。這種創(chuàng)始人往往都是資源型的,，比如可能掌握一些流量或者有一些客戶關系,，在創(chuàng)業(yè)初始特別重要，但是公司發(fā)展到一定的階段,，重要性就會降低,。如果他拿的股份太多,，反而會變成一個障礙,。

如果覺得這樣的人比較重要，可以在利益分配上,，根據(jù)他提供的資源給一些補足,。

只出資金的創(chuàng)始人其實就是一個民間的天使投資人，也可以給股份,，但一個公司,，出資的占什么樣的比例，實際操作的占什么樣的比例,，是一個博弈的過程,。一下子確定下來，其實也比較難,。但是第一期小天使投資人,，最好不要超過30%,。因為如果太高，再做幾次融資,，主要的創(chuàng)始人很可能就不控股了,。對創(chuàng)始人長遠的激情會是一個傷害。

3,、設立防沖突機制

對于股權(quán)分散的企業(yè),，一般都是建議,一是先做好股權(quán)集中，二是設立防沖突機制?，F(xiàn)在通行的做法就是大家會簽訂一個共同發(fā)起公司的協(xié)議書,，把各自的權(quán)利、義務包括發(fā)生糾紛的解決辦法,，全部白紙黑字約定清楚,。比如某個股東因為一定的原因必須離開，那他的股權(quán)應該收回來,。按什么價格,、以什么方式收回。比如他在公司工作一年之內(nèi)離開,，要收回多少股份,，工作一年之后或者兩年要收回多少股份。這些都得在協(xié)議書里面寫清楚,。

一般公司團隊出現(xiàn)內(nèi)訌,，基本上都不是發(fā)生在公司發(fā)展困難的時候，而是在公司情況好轉(zhuǎn)的時候,，比如拿到投資了,，業(yè)務進展順利了，大家都看到利益了,。這個時候有些人會覺得自己的功勞更大,，或者有些人會想要更大的自主權(quán)，這里面就往往會產(chǎn)生矛盾,。

在剛開始的時候,，很難確定股權(quán)怎么分配，建議團隊里面比較核心的人物能夠做一些代持,，就是大家先有一些大體的分配,，然后再根據(jù)這個來做一些調(diào)整，比如創(chuàng)業(yè)半年,，可能大家都比較清楚狀況了,，根據(jù)大家事先的一些約定來做調(diào)整。

4,、要適時發(fā)放期權(quán)

不同的公司不太一樣,，互聯(lián)網(wǎng)類公司一開始設立,，可能就會留有期權(quán)，但是有一些公司可能是會晚一些,，時間點根據(jù)業(yè)務發(fā)展來定,。

一般來講，在業(yè)務已經(jīng)可以看到比較明確的成長性的時候,，發(fā)期權(quán)會是最好的一個時間點,。如果發(fā)得比較早，雖然拿出了不少股份來做激勵,，但是其實員工沒有感覺,。

如果是在業(yè)務成長性比較好的時候給，能夠讓員工在接下去的時間切實感受到期權(quán)價值的增長,。因為期權(quán)其實是一個雙刃劍,，如果價值不停地在增長，對員工的激勵是很強的,，但是如果給了期權(quán)之后,，發(fā)現(xiàn)期權(quán)價值沒增長，甚至是往下走的,，就完全沒有意義了,。

股權(quán)畸形結(jié)構(gòu)會帶來很多負面影響，比如控股股東的“一股獨大”情形,，這將使得中小投資者喪失話語權(quán),，而且還會帶來很多其他問題，使股市成了控股股東及其他原始股股東的提款機,，這對小股東以及公司都是極為不利的,。所以說公司一定要設置合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，也可以設置優(yōu)先股來解決控股股東持股比例過高的問題,，總之盡可能的避免股權(quán)設置畸形出現(xiàn),。