TOT模式已經(jīng)是國際上較為流行的項目融資方式,，TOT方式是BOT融資方式的一種具體演變形式，因此其具有BOT融資方式的一些共性,。但又與傳統(tǒng)BOT方式不同的是,，TOT方式省略了傳統(tǒng)BOT方式中的Build（建設(shè)）環(huán)節(jié)，而是將已經(jīng)建設(shè)好的項目的一定期限的產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營權(quán),，有償轉(zhuǎn)讓給投資人,，由其進(jìn)行運營管理，投資人只需在約定的期限內(nèi)通過經(jīng)營收回全部投資并得到合理的回報,。當(dāng)然等合約到期后投資人應(yīng)無償歸還該項目,，這看似簡單的融資方式其實操作起來也有諸多困難，不管是投資人還是項目所有人都應(yīng)格外小心,。

基礎(chǔ)設(shè)施項目中小企業(yè)融資的方式很多,典型的方式是BOT中小企業(yè)融資方式,。但是在BOT方式下,中外雙方的利益追求存在較大矛盾,焦點問題主要集中在“B”上。首先是外方往往要求較高的投資回報,有的甚至要求投資回報率應(yīng)在18%左右,；其次,外方通過BOT中小企業(yè)融資進(jìn)入中國基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)市場的同時,往往還要求進(jìn)入中國基礎(chǔ)設(shè)施的裝備市場以及基礎(chǔ)設(shè)施的經(jīng)營市場,。加之BOT方式風(fēng)險較大,、項目產(chǎn)品價格高、對配套法律制度要求較高,實際運作過程中成功率較低,曾經(jīng)風(fēng)行一時的 BOT項目幾乎很少達(dá)到預(yù)期目標(biāo),使得BOT中小企業(yè)融資方式不能在大范圍內(nèi)推行和采納,。因此,應(yīng)積極利用目前國際上替代BOT的TOT方式,加快我國基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè),。所謂TOT中小企業(yè)融資方式,即移交（Transfer）--經(jīng)營（Operate）--移交（Transfer）。指中方將已經(jīng)建成投產(chǎn)運營的基礎(chǔ)設(shè)施項目移交給外方(投資者)進(jìn)行運營,；中方憑借所移交的基礎(chǔ)設(shè)施項目未來若干年內(nèi)的收益（現(xiàn)金流量）,一次性地從外方（投資者）那兒融通到一筆資金,再將這筆資金用于新的基礎(chǔ)設(shè)施項目建設(shè),；當(dāng)經(jīng)營期屆滿,外方（投資者）再將項目移交回中方手中。

一,、TOT方式的優(yōu)勢

1,、TOT中小企業(yè)融資方式只涉及已建基礎(chǔ)設(shè)施項目經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)讓,不存在產(chǎn)權(quán)、股權(quán)的讓渡,可以避免不必要的爭執(zhí)和糾紛,?；乇芰藝匈Y產(chǎn)流失問題,保證了政府對公共基礎(chǔ)設(shè)施的控制權(quán),將開放基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)市場與開放基礎(chǔ)設(shè)施經(jīng)營市場、基礎(chǔ)設(shè)施裝備市場分割開來,使得問題盡量簡單化,。

2,、減少政府財政壓力,促進(jìn)投資體制的轉(zhuǎn)變。政府可以通過TOT方式獲得大量的資金用于建設(shè)更多的基礎(chǔ)設(shè)施項目,減輕用于投資基礎(chǔ)設(shè)施的預(yù)算內(nèi)資金壓力,。而且,由于TOT方式下,除金融機(jī)構(gòu),、基金組織、國外大公司外,各類企業(yè)和私人資本均可參與中小企業(yè)融資,因而有助于大量吸引國內(nèi)外民間資本參與中小企業(yè)融資,促進(jìn)投資體制由國家投資為主逐步向民間資本投資為主的架構(gòu)轉(zhuǎn)變,。

3,、有利于盤活國有資產(chǎn)存量,實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值；為新建基礎(chǔ)設(shè)施籌集資金,加快我國尤其是西部的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè),；提高基礎(chǔ)設(shè)施運營管理效率,提高項目產(chǎn)品質(zhì)量。

4,、風(fēng)險小,項目引資成功率高,。TOT方式一般不涉及B（項目建設(shè)）過程,避免了BOT方式在建設(shè)過程中的各種風(fēng)險和矛盾（如建設(shè)成本超支、工程停建或不能正常運營,、現(xiàn)金流量不足等）,項目風(fēng)險明顯降低,又能盡快取得收益,雙方容易合作,引資成功的可能性大大增加,。

5、項目成本和項目產(chǎn)品價格相對較低,。一方面,由于TOT方式下投資風(fēng)險大幅降低,投資者預(yù)期收益率會合理下調(diào),；另一方面,涉及環(huán)節(jié)較少,新建項目建設(shè)和營運時間大大提前,評估、談判等方面的從屬費用也勢必降低,東道國在組建SPV,、談判等過程中的費用也有較大幅度下降,因而,項目成本和項目產(chǎn)品價格都相應(yīng)有所降低,。

6、受體制因素制約較少,方便外資和國內(nèi)民營資本參與基礎(chǔ)設(shè)施和國企投資,。TOT方式無需特別的立法,現(xiàn)有外資法,、外資管理法規(guī)就能解決 TOT方式所產(chǎn)生的大部分問題,。TOT中小企業(yè)融資方式不受制于人民幣完全可自由兌換,不需要投中小企業(yè)融資體制的改革取得很大進(jìn)展,在目前市場經(jīng)濟(jì)體制還未完全建成之時, TOT中小企業(yè)融資方式同樣具有很強(qiáng)的可操作性。

二,、TOT方式的運作程序

1,、制定TOT方案并報批。轉(zhuǎn)讓方須先根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定編制TOT項目建議書,征求行業(yè)主管部門同意后,按現(xiàn)行規(guī)定報有關(guān)部門批準(zhǔn),。國有企業(yè)或國有基礎(chǔ)設(shè)施管理人只有獲得國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)或授權(quán)才能實施TOT方式,。

2、項目發(fā)起人（同時又是投產(chǎn)項目的所有者）設(shè)立SPV或SPC(special purpose vehicle, or special purposecorporation),發(fā)起人把完工項目的所有權(quán)和新建項目的所有權(quán)均轉(zhuǎn)讓給SPV,以確保有專門機(jī)構(gòu)對兩個項目的管理,、轉(zhuǎn)讓,、建造負(fù)有全權(quán),并對出現(xiàn)的問題加以協(xié)調(diào)。SPV常常是政府設(shè)立或政府參與設(shè)立的具有特許權(quán)的機(jī)構(gòu),。

3,、TOT項目招標(biāo)。按照國家規(guī)定,需要進(jìn)行招標(biāo)的項目,須采用招標(biāo)方式選擇TOT項目的受讓方,其程序與BOT方式大體相同,包括招標(biāo)準(zhǔn)備,、資格預(yù)審,、準(zhǔn)備招標(biāo)文件、評標(biāo)等,。

4,、SPV與投資者洽談以達(dá)成轉(zhuǎn)讓投產(chǎn)運行項目在未來一定期限內(nèi)全部或部分經(jīng)營權(quán)的協(xié)議,并取得資金。

5,、轉(zhuǎn)讓方利用獲得資金,用以建設(shè)新項目,。

6、新項目投入使用,。

7,、項目期滿后,收回轉(zhuǎn)讓的項目。轉(zhuǎn)讓期滿,資產(chǎn)應(yīng)在無債務(wù),、未設(shè)定擔(dān)保,、設(shè)施狀況完好的情況下移交給原轉(zhuǎn)讓方。當(dāng)然,在有些情況下是先收回轉(zhuǎn)讓項目然后新項目才投入使用的,。

三,、實施TOT方式應(yīng)注意的問題

1、注意新建項目的效益,。由于新建項目規(guī)模大,耗費資金多,因此一定要避免以前建設(shè)中曾經(jīng)出現(xiàn)的“貪洋求大”,、效益低、半途而廢等情況,。首先,在目前TOT中小企業(yè)融資方式經(jīng)驗不足的情況下,要做好試點工作,并及時總結(jié)經(jīng)驗,從小到大,從單項到綜合項目逐步展開,。其次,在建設(shè)前一定要進(jìn)行全面、詳細(xì)的評估,、論證,要充分估計到TOT的負(fù)面效應(yīng),提出相關(guān)預(yù)防措施,。對于事關(guān)國家建設(shè)全局的重大項目,要慎之又慎,切忌草率決定,倉促上馬,。中央有關(guān)部門應(yīng)從國民經(jīng)濟(jì)全局的角度出發(fā),嚴(yán)格審核、審批,防止一哄而起,盲目引進(jìn)外資,防止重復(fù)建設(shè),。

2,、注意轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)設(shè)施價格問題。（1）由于外方接受的是已建基礎(chǔ)設(shè)施,避免了建設(shè)時期和試生產(chǎn)時期的大量風(fēng)險,而由我方承擔(dān)這些風(fēng)險,。因此, 經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)讓價應(yīng)合理提高,作為對承擔(dān)風(fēng)險的“對價”,。（2）由于TOT項目多為基礎(chǔ)設(shè)施項目,其價格高低必然會對社會經(jīng)濟(jì)造成較大影響。而由于外方承擔(dān)風(fēng)險較低,花費費用少,因此,項目產(chǎn)品價格應(yīng)按國內(nèi)標(biāo)準(zhǔn)合理制訂,要與社會經(jīng)濟(jì)承受能力相適應(yīng),。

3,、加強(qiáng)國有資產(chǎn)評估。受讓方買斷某項資產(chǎn)的全部或部分經(jīng)營權(quán)時,必須進(jìn)行資產(chǎn)評估,。轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)如果估價過低,會造成國有資產(chǎn)流失,；估價過高則可能影響受讓方的積極性和投資熱情。因此,要正確處理好資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)評估的關(guān)系,。聘請的評估機(jī)構(gòu)應(yīng)具有相應(yīng)資質(zhì),在評估時最好與轉(zhuǎn)讓方和其聘請的中小企業(yè)融資顧問及時溝通,評估結(jié)果應(yīng)報國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn),。

4、應(yīng)明確規(guī)定轉(zhuǎn)移經(jīng)營權(quán)的項目的維修改造,。為防止外商（受讓方）竭澤而漁,在移交回我方時是一個千瘡百孔的爛攤子,可以采用一種過渡期的辦法,。在過渡期內(nèi),雙方共同管理、共同營運項目,收入按一定比例分享,以利于我方對項目運行的監(jiān)督管理,。此外,還應(yīng)鼓勵外商對項目進(jìn)行技術(shù)改造,、設(shè)備更新和必要的其他擴(kuò)建改造。

5,、進(jìn)一步改善TOT方式的投資法律環(huán)境問題,。盡管TOT涉及環(huán)節(jié)較少,但作為一種利用外資的新形式,仍必然要求有完善的法律環(huán)境的保證。政府應(yīng)通過立法規(guī)范TOT相關(guān)主體的行為,明確各方權(quán)利義務(wù),保證轉(zhuǎn)讓項目的有償使用和特許經(jīng)營權(quán)的穩(wěn)定性,保障投資者合法權(quán)益,盡量減少投資的法律風(fēng)險,。因此,有必要依據(jù)我國國情和國際慣例,制訂出一套適合于TOT方式的法律法規(guī),為TOT在我國的有效利用創(chuàng)造良好的法律環(huán)境,。

有的企業(yè)是有錢沒項目，有的企業(yè)有項目但沒錢,，當(dāng)然了這一項目也有可能是國家政府機(jī)關(guān)或部門所有?？傊?，該項目的所有人是缺乏資金支撐的，此時選擇TOT融資方式或許為上選,，既可以暫時的開展項目,，投資人也可以收取利益，這可以達(dá)到雙贏的效果,。但是在進(jìn)行該融資之前務(wù)必要考察投資人的各項資質(zhì),，以防信用不良到時候不歸還項目,。