長虹18日發(fā)布公告稱,，8月17日,，公司接到四川長虹電子控股集團轉(zhuǎn)來的《綿陽市國資委轉(zhuǎn)發(fā)四川省國資委關(guān)于四川長虹電器股份有限公司非公開發(fā)行股票有關(guān)事項函復(fù)意見的通知》，該公司去年擬增發(fā)募集資金40億元收購零八一集團100%股權(quán)的項目被告知違規(guī),，為就此次增發(fā)方案進行論證,，長虹已于18日起停牌。

長虹收購軍工資產(chǎn)違規(guī)

公告稱,，長虹接到長虹集團轉(zhuǎn)來的《綿陽市國資委轉(zhuǎn)發(fā)四川省國資委關(guān)于四川長虹電器股份有限公司非公開發(fā)行股票有關(guān)事項函復(fù)意見的通知》,，該通知指出，支持長虹通過非公開發(fā)行股票進行融資,，推進軍民產(chǎn)業(yè)整合深度發(fā)展,，但非公開發(fā)行股票方案中涉及長虹集團將間接所持零八一電子集團有限公司100%股權(quán)直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓給長虹，不符合國家和省關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓有關(guān)規(guī)定,，其轉(zhuǎn)讓或注入方式必須嚴(yán)格按照企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)管理有關(guān)規(guī)定辦理,。長虹擬與控股股東長虹集團、四川電子軍工集團有限公司等相關(guān)方就此次增發(fā)方案進行共同論證,，并于昨日起停牌,。

據(jù)悉，早在去年11月,，長虹就發(fā)布董事會決議公告,，表示將非公開發(fā)行股票擬募集資金總額不超過 40億元投入四個重要項目,，其中一項就是收購零八一電子集團有限公司100%股權(quán)。長虹表示,，此次通過非公開發(fā)行將零八一集團整體注入上市公司,，將提高集團軍工資產(chǎn)的證券化水平。

奧維咨詢黑電事業(yè)部總經(jīng)理董敏分析認為,，長虹非公開發(fā)行股票收購零八一集團,，有利于整合集團優(yōu)質(zhì)軍工資產(chǎn)，擴充公司的業(yè)務(wù)線條,，增加盈利點,，也有利于原軍工產(chǎn)業(yè)向民用領(lǐng)域的滲透，提高市場化程度和競爭力,。在收購公告發(fā)出后,，該公司股價一連收獲兩個“一字板”。雖然對于零八一集團的收購被認定為不合規(guī),，但北京商報記者注意到,，此項目已經(jīng)于今年初獲得國家國防科技工業(yè)局同意。

近兩個月,，長虹一直處于輿論的風(fēng)口浪尖,。長虹集團黨委副書記、紀(jì)委書記楊學(xué)軍公開舉報長虹集團,、長虹股份董事長趙勇曾濫用職權(quán)與合肥有關(guān)方面達成合肥鑫昊等離子項目,，并先后4次繞開董事會做決策，他的違規(guī)操作導(dǎo)致長虹陷入了巨額債務(wù),。

目前,，舉報事件還沒有其他進展，但長虹的日子持續(xù)難過,。根據(jù)該公司發(fā)布的財報,，今年上半年長虹虧損近兩億元，而收購軍工資產(chǎn)的失敗更是讓長虹雪上加霜,。（來源：北京商報）

收購公司要注意預(yù)防哪些風(fēng)險

四川長虹收購零八一集團100%股權(quán)的初衷,，自然是為了提升資產(chǎn)質(zhì)量，提高企業(yè)的競爭力,，但是在收購的過程中忽視了一些重要事項或者操作不當(dāng),，不但不能帶來可觀的經(jīng)濟收益，還可能使投資企業(yè)陷入泥潭而難以自拔,。因此,，收購公司的每一步均應(yīng)慎重從事。

一,、資本,、資產(chǎn)方面的風(fēng)險

（一）注冊資本問題

目前,，隨著新公司法對注冊資本數(shù)額的降低，廣大投資人通過興辦公司來實現(xiàn)資產(chǎn)增值的熱情不斷高漲,。但是,，根據(jù)我們的辦案經(jīng)驗，注冊資本在500萬以下的公司都有一些注冊資本問題,。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的問題,、虛假出資怎樣進行破產(chǎn)的問題等等。所以,，在打算進行收購公司時,，收購人應(yīng)該首先在工商行政管理局查詢目標(biāo)公司的基本信息，其中應(yīng)該主要查詢公司的注冊資本的情況,。在此,，收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關(guān)系，要弄清該目標(biāo)公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關(guān)轉(zhuǎn)移手續(xù)或者是否進行了有效交付);同時要特別關(guān)注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn),。

（二）公司資產(chǎn),、負債以及所有者權(quán)益等問題

在決定購買公司時，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu),、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保,、不良資產(chǎn)等情況,。

第一、在全部資產(chǎn)中,，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清,。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確,，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清,。只有在弄清目標(biāo)公司的流動比率以后，才能很好的預(yù)測公司將來的運營能力,。

第二,、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例,，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次,，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。

第三,、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響,，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進行分別考察。

第四,、要重點關(guān)注公司的不良資產(chǎn),，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度,、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。

同時,，公司的負債和所有者權(quán)益也是收購公司時所應(yīng)該引起重視的問題,。公司的負債中，要分清短期債務(wù)和長期債務(wù),，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù),。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益,。

二,、財務(wù)會計制度方面的風(fēng)險

實踐中，有許多公司都沒有專門的財會人員,。只是在月末以及年終報賬的時候才從外面請兼職會計進行財會核算,。有的公司干脆就沒有規(guī)范和詳細的財會制度，完全由公司負責(zé)人自己處理財務(wù)事項,。因為這些原因,，很多公司都建立了對內(nèi)賬簿和對外賬簿。所以,，收購方在收購目標(biāo)公司時,，需要對公司的財務(wù)會計制度進行詳細的考察，防止目標(biāo)公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現(xiàn),，客觀合理地評定目標(biāo)公司的價值,。必要時，收購方可以聘請專門財務(wù)顧問來評估目標(biāo)公司的價值,，但是,，如果收購金額本身比較小，可以聘請懂財務(wù)會計的法律顧問單位,，由其對收購中遇到的法律和財務(wù)問題進行綜合指導(dǎo),。本團隊的律師都具有法律、財務(wù)以及稅務(wù)方面的綜合專業(yè)知識,，能為您在法律,、財務(wù)以及稅務(wù)方面提供專業(yè)的服務(wù)。

三,、稅務(wù)方面的風(fēng)險

很多小公司都沒有依法納稅,，如果收購方收購注冊資本比較小的公司時，一定要特別關(guān)注目標(biāo)公司的稅務(wù)問題,，弄清其是否足額以及按時交納了稅款,。否則，可能會被稅務(wù)機關(guān)查處，剛購買的公司可能沒多久就被工商局吊銷了營業(yè)執(zhí)照,。

四,、可能的訴訟風(fēng)險

在可能的訴訟風(fēng)險方面，收購方需要重點關(guān)注以下幾個方面的風(fēng)險：

第一,、目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同,，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資,?？疾爝@些情況，為的是保證購買公司以后不會導(dǎo)致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);

第二,、明確目標(biāo)公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議,，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實的履行,，因為并購協(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進行支撐;

第三,、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在,，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議,。因為收購方購買目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購方來承繼,。

第四,、最后，需要考察目標(biāo)公司以及其負責(zé)人是否有犯罪的情形,，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向,。

每個企業(yè)設(shè)立時形成的經(jīng)濟性質(zhì)、管理模式,、經(jīng)營權(quán)利與義務(wù)，甚至對投資人的限制會有很大的差異,。長虹通過非公開發(fā)行股票進行融資,，最終間接持有零八一電子集團有限公司100%股權(quán)的操作就是忽略了零八一電子集團有限公司的公司的經(jīng)濟性質(zhì)、股權(quán)配置,，導(dǎo)致收購行為違規(guī),。