實踐中,，最常見的公司類型就是有限責任公司和股份有限公司,，而這兩類公司無論是在名稱上,，還是在注冊資金等方面都存在著很大的差異,。市場中,，根據(jù)具體經(jīng)濟情況的變化，有時會出現(xiàn)有限責任公司轉(zhuǎn)為股份有限公司或者是股份有限公司轉(zhuǎn)為有限責任公司的情況,，那么，一般情況下,，有限責任公司要如何改為股份有限公司呢,？下面將為您細細說明,。

 

一,、改制為股份有限公司應(yīng)具備的條件

 

有限責任公司整體變更為股份有限公司是指在股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)和資產(chǎn)等方面維持同一公司主體,，將有限責任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，并將公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額相應(yīng)折合有股份有限公司的股份總額,。整體變更完成后，僅僅是公司組織形式不同,，而企業(yè)仍然是同一個持續(xù)經(jīng)營的會計主體,。

 

根據(jù)我國公司法,、證券法,、和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定,，設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備以下條件：

 

1、應(yīng)當有2人以上200以下為發(fā)起人,，其中須有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所

 

2,、發(fā)起人認購和募集的股本達到法定注冊資本最低限額500萬元人民幣

 

3、股份發(fā)行,、籌辦事項符合法律規(guī)定

 

4,、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過;

 

5,、有符合公司法要求的公司名稱,，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu);

 

6、有合法的公司住所,。

 

二,、改制的具體操作步驟

 

1、設(shè)立改制籌備小組,，專門負責本次改制工作

 

籌備小組通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產(chǎn),、技術(shù),、財務(wù)等方面的負責人，不定期召開會議,，就改制過程中遇到的有關(guān)問題進行商討，必要時還應(yīng)提請董事會決定,。籌備小組具體負責以下工作：

 

（1）研究擬訂改組方案和組織形式;

 

（2）聘請改制有關(guān)中介機構(gòu)，并與中介機構(gòu)接洽;

 

（3）整理和準備公司有關(guān)的文件和資料;

 

（4）召集中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會，提供中介機構(gòu)所要求的各種文件和資料,，回答中介機構(gòu)提出的問題;

 

（5）擬定改制的有關(guān)文件;

 

（6）向政府主管部門申報文件或備案,，取得政府批文;

 

（7）聯(lián)絡(luò)發(fā)起人;

 

（8）辦理股份有限公司設(shè)立等工作,。

 

2,、選擇發(fā)起人現(xiàn)行法律規(guī)定,，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當有2人以上200人以下為發(fā)起人

 

如果擬改制的有限責任公司現(xiàn)有股東人數(shù)符合該要求，則可以直接由現(xiàn)有股東以公司資產(chǎn)發(fā)起設(shè)立;

 

如果現(xiàn)有股東不足或現(xiàn)有股東有不愿意參加本次發(fā)起設(shè)立的,，則應(yīng)引入新的股東作為發(fā)起人,，由現(xiàn)有股東向其轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進行改組,，然后由改組后的股東以公司資產(chǎn)共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司。但有一個要注意的問題是,，股東的變更要滿足申請發(fā)行前最近3年內(nèi)實際控制人不發(fā)生變化的要求,。有的公司在改制前已經(jīng)聯(lián)系好合適的發(fā)起人,，也可能借機引入戰(zhàn)略投資者或風險投資者,，以及具有行業(yè)背景或?qū)I(yè)技術(shù)背景的投資者,，以壯大企業(yè)的綜合實力,。

 

3、聘請中介機構(gòu)

 

籌備小組成立后可聯(lián)系和聘請中介機構(gòu),，包括保薦機構(gòu),、發(fā)行人律師、審計師,、資產(chǎn)評估師等機構(gòu),。被選擇的中介機構(gòu)應(yīng)具備從業(yè)資格,，籌備小組在經(jīng)過慎重考察后，應(yīng)當確定本次改制上市的各中介機構(gòu)人選,，并與之簽署委托協(xié)議或相關(guān)合同，正式建立法律關(guān)系,。

 

4,、盡職調(diào)查,、資產(chǎn)評估與審計

 

在公司與各中介機構(gòu)簽署委托協(xié)議后,，各機構(gòu)應(yīng)根據(jù)情況進場工作，分別對公司的有關(guān)情況進行調(diào)查和審計,。保薦機構(gòu)應(yīng)對公司整體情況尤其是商務(wù)經(jīng)營情況進行全面的調(diào)查，并在調(diào)查基礎(chǔ)上起草本次改制上市的招股說明書發(fā)行律師應(yīng)對公司的法律事宜進行全面調(diào)查,，并起草法律意見書和律師工作報告會計師對公司近3年的財務(wù)狀況進行審計,，形成審計報告;資產(chǎn)評估師對公司的資產(chǎn)狀況進行評估,，形成資產(chǎn)評估報告,。只得注意的是,，根據(jù)國家工商總局的要求是按照評估報告數(shù)值作為驗資報告股本數(shù)額確認;

 

而證監(jiān)會最新要求是要求以會計報表上凈資產(chǎn)數(shù)額確認改制后公司股本數(shù)額。這樣如果審計報告凈資產(chǎn)數(shù)額低于評估報告數(shù)額,，則選擇審計報告上凈資產(chǎn)作為驗資報告股本數(shù)額,，則符合國家工商局和證監(jiān)會兩家要求。如果評估報告上資產(chǎn)價格數(shù)據(jù)低于審計報告凈資產(chǎn)數(shù)據(jù),，則選用評估報告數(shù)據(jù)作為驗資報告上股本數(shù)額,。當然，如果公司不需要三年內(nèi)上市則可以按照評估報告數(shù)據(jù)作為驗資報告上股本數(shù)量反映人而無需考慮審計報告數(shù)據(jù),。

 

5,、產(chǎn)權(quán)界定

 

公司籌備過程中，為了準確確定公司資產(chǎn),，區(qū)分其他主體的資產(chǎn),，有時要進行財產(chǎn)清查。在清查基礎(chǔ)上對財產(chǎn)所有權(quán)進行甄別和確認,。尤其是占有國有資產(chǎn)的公司,，應(yīng)當在改制前對國有資產(chǎn)進行評估，避免國有資產(chǎn)受到損害,。

 

6,、國有股權(quán)設(shè)置改制公司涉及國有資產(chǎn)投入的，要對公司改制后國有股的設(shè)置問題向國有資產(chǎn)管理部門申請批準相關(guān)股權(quán)設(shè)置的文件,，對國有資產(chǎn)作價及相應(yīng)持股進行審批,。通常在申報國有股權(quán)設(shè)置申請書的同時，還要求公司律師就國有股權(quán)設(shè)置出具法律意見書。

 

7,、制定改制方案,，簽署發(fā)起人協(xié)議和章程草案

 

改制方案涉及以下幾個方面問題需要達成一致：

 

首先，股份公司注冊資本的數(shù)額,。應(yīng)由各發(fā)起人共同商定凈資產(chǎn)折股比例,，確定注冊資本的數(shù)額。

 

其次,，各發(fā)起人的持股比例,。原則上按照各發(fā)起人在原公司中的股權(quán)比例來確定，如有調(diào)整應(yīng)在此階段商定,。簽署發(fā)起人協(xié)議,、公司章程草案。此外,，公司改制中還應(yīng)形成如下改制文件和文本：股東會關(guān)于公司改制的決議,、改制申請書、改制可行性研究報告,、發(fā)起人框架協(xié)議,、公司章程及企業(yè)改制總體設(shè)計方案等。

 

8,、申請并辦理設(shè)立報批手續(xù)

 

涉及國有股權(quán)的應(yīng)向國有資產(chǎn)管理部門申請辦理國有股權(quán)設(shè)置的批文;涉及國有土地出資還應(yīng)由國有土地管理部門出具國有土地處置方案批復(fù),。

 

9、認繳及招募股份

 

如以發(fā)起設(shè)立股份有限公司的,，發(fā)起人書面認足公司章程規(guī)定的其認繳的股份;一次繳納的,，應(yīng)當繳納全部出資;分期繳納的應(yīng)當繳納首期出資。以實物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)等非貨幣性資產(chǎn)出資的,，應(yīng)經(jīng)資產(chǎn)評估并依法辦理該產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認購股份不得少于股份總額的35%,。發(fā)起人不能按時足額繳納股款的,，應(yīng)對其他發(fā)起人承擔違約責任。繳納股款后應(yīng)經(jīng)會計師驗資確認并出具驗資報告,。

 

10,、注冊成立股份有限公司發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，發(fā)起人首次繳納出資后,，應(yīng)當選舉董事會和監(jiān)事會,，由董事會向公司登記機關(guān)保送公司章程、由驗資機構(gòu)出具驗資證明及其它文件，申請設(shè)立登記,。以募集設(shè)立的,，發(fā)行股份的股款幕足并經(jīng)驗資后，發(fā)起人應(yīng)在30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會,，審議公司設(shè)立費用和發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價,。

 

11、產(chǎn)生公司董事會,、監(jiān)事會并召開第一次會議

 

創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi),，持相關(guān)文件申請設(shè)立登記。經(jīng)工商登記機關(guān)核準后,，頒發(fā)股份有限公司營業(yè)執(zhí)照,。股份公司正式宣告成立。

 

通過上文的講解,，相信您對關(guān)于有限責任公司轉(zhuǎn)為股份有限公司的法律知識已經(jīng)有了一定的了解,，希望這些知識對您的公司轉(zhuǎn)化能有一定的幫助。當然,，在具體的轉(zhuǎn)化過程中,，您可能還會遇到其他相關(guān)問題，如果這些問題您自己解決不了,，那么建議您可以去咨詢一下專業(yè)的法律專家,，有效的去避免法律風險。