繼發(fā)布手機與雷軍的小米搶市場之后,，紅衣大炮周鴻祎又發(fā)威了。自從奇虎360創(chuàng)立以來,，打破了一個又一個常規(guī),，但是奇虎360非但沒有被市場淘汰，反而成為行業(yè)顛覆者,，創(chuàng)造了一個又一個奇跡?，F(xiàn)在周鴻祎啟動360私有化戰(zhàn)略計劃，發(fā)出了初步非約束性收購建議函,，擬收購該公司所有他們或他們的子公司不持有的已發(fā)行A類和B類普通股,。

奇虎360收到私有化要約

據(jù)美國媒體報道，奇虎360在17日宣布,，公司董事會收到公司董事長和CEO周鴻祎,、中信證券、私募基金Golden Brick Capital,、華興控股和紅杉資本中國基金提交的,、標(biāo)注日期為2015年6月17日的初步非約束性收購建議函。

收購函稱,，將以51.33美元每股A類或B類普通股,，或77美元每股ADS（美國存托股，每2股代表3股A類普通股）現(xiàn)金收購該公司所有他們或他們的子公司不持有的已發(fā)行A類和B類普通股,。奇虎360董事會計劃設(shè)立一個由獨立董事組成的特別委員會,，審議此份提議,。

該公司董事會預(yù)計，特別委員會將聘請獨立顧問,，包括獨立財務(wù)和法律顧問,，幫助審議此事。該公司董事會敬請公司股東和其他考慮出讓公司證券的人士注意,，董事會只是剛收到收購函,，還未認真審查和評估提議，也未就公司對提議如何回應(yīng)做出決定,。

目前公司不能擔(dān)保未來會出現(xiàn)正式收購要約,，不擔(dān)保簽署與提議交易有關(guān)的正式協(xié)議，或批準或完成這次或其他任何交易,。公司不承擔(dān)任何更新與這次或任何其他交易有關(guān)信息的責(zé)任,，法律規(guī)定除外。

周鴻祎發(fā)布內(nèi)部郵件稱,，啟動360私有化戰(zhàn)略計劃是考慮當(dāng)前全球及中國資本市場環(huán)境后做出的主動戰(zhàn)略選擇,，更是加速業(yè)務(wù)全面升級、拓展業(yè)務(wù)發(fā)展空間的重要一步,。

股權(quán)收購怎么來

周鴻祎發(fā)出的收購建議函,，其實是一個另類的股權(quán)收購。一般的股權(quán)收購都是通過購買目標(biāo)公司股東的股份,，或者收購目標(biāo)公司發(fā)行在外的股份,；或向目標(biāo)公司的股東發(fā)行收購方的股份，換取其持有的目標(biāo)公司股份,。但是按照周鴻祎的收購建議函,，是奇虎360作為收購方，收購該公司發(fā)行的非由本公司及其子公司掌握的股權(quán),。

因為公司董事會還未作出決定,，能不能簽署正式協(xié)議還未確定，那我們接著這個由頭,，討論一下常規(guī)的股權(quán)收購吧,。

1、查清收購風(fēng)險

收購者成為被收購公司的股東,，可以行使股東的相應(yīng)的權(quán)利,，但須承擔(dān)法律、法規(guī)所規(guī)定的責(zé)任,。有鑒于此,，在這種股份買賣協(xié)議簽訂以前，收購者必須對該公司債務(wù)調(diào)查清楚．收購后若有未列舉的債務(wù),，可要求補償,。

2,、簽署縝密的股權(quán)收購協(xié)議，辦理股權(quán)移交手續(xù)

收購協(xié)議的擬訂與簽署是收購工作中最為核心的環(huán)節(jié),。收購協(xié)議必然要對收購所涉及的所有問題作出統(tǒng)一安排,，協(xié)議一旦簽署，在無須審批生效的情況,，協(xié)議立即生效并對雙方產(chǎn)生拘束,，同時協(xié)議亦是雙方權(quán)利義務(wù)及后續(xù)糾紛解決的根本性文件。因此,，股權(quán)收購協(xié)議中下列條款是比不可少的：

1,、收購對象的基本情況闡述；

2,、雙方的就本次收購的承諾,；

3、收購標(biāo)底,；

4、收購期限,、方式及價款支付,；

5、收購前債權(quán)債務(wù)的披露,、被收購方涉及抵押,、擔(dān)保、訴訟,、仲裁的披露及違反相關(guān)義務(wù)股東的擔(dān)保責(zé)任,；

6、收購前債權(quán)債務(wù)的安排及承諾,；

7,、保密條款；

8,、違約責(zé)任,；

9、爭議解決,。

當(dāng)然協(xié)議內(nèi)容并不僅僅是包含這些條款,，就相應(yīng)事項可以另外作出安排。

股權(quán)收購不同于一般的買賣,，必然涉及股東變更,、法人變更、修改公司章程等問題,，對于上述變更及辦理登記手續(xù),，目標(biāo)公司及其股東必須履行相應(yīng)的協(xié)助義務(wù),。

希望奇虎360能夠?qū)崿F(xiàn)其戰(zhàn)略計劃，也希望奇虎360能夠?qū)崿F(xiàn)周鴻祎所說的“不管資本市場如何變化,，360將秉持初心,，為中國數(shù)以億計的用戶持續(xù)創(chuàng)造價值?！?/p>