國(guó)資委網(wǎng)站7月8日消息,，經(jīng)報(bào)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，中國(guó)保利集團(tuán)有限公司與中國(guó)中絲集團(tuán)有限公司實(shí)施重組,，中國(guó)中絲集團(tuán)有限公司整體無(wú)償劃轉(zhuǎn)進(jìn)入中國(guó)保利集團(tuán)有限公司,，不再作為國(guó)資委直接監(jiān)管企業(yè)。

什么是企業(yè)重組?

所謂企業(yè)重組,，就是對(duì)企業(yè)的資金,、資產(chǎn)、勞動(dòng)力,、技術(shù),、管理等要素進(jìn)行重新配置，構(gòu)建新的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式,，從而使企業(yè)在變化中保持競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì),。按照重組的內(nèi)容，企業(yè)重組一般有業(yè)務(wù)重組,、 資產(chǎn)重組,、債務(wù)重組、股權(quán)重組,、人員重組,、管理體制重組等，企業(yè)可根據(jù)自身特點(diǎn)及資本運(yùn)營(yíng)總戰(zhàn)略采取一種,，或者幾種重組同時(shí)進(jìn)行,，只要合理即可。

企業(yè)重組的方式

企業(yè)重組的方式是多種多樣的,。目前我國(guó)企業(yè)重組實(shí)踐中通常存在兩個(gè)問(wèn)題：一是片面理解企業(yè)重組為企業(yè)兼并或企業(yè)擴(kuò)張,，而忽視其售賣(mài),、剝離等企業(yè)資本收縮經(jīng)營(yíng)方式;二是混淆合并與兼并、剝離與分立等方式,。進(jìn)行企業(yè)重組價(jià)值來(lái)源分析,，首先界定企業(yè)重組方式內(nèi)涵是必要的。

1,、合并(Consolidation)

指兩個(gè)或更多企業(yè)組合在一起,，原有所有企業(yè)都不以法律實(shí)體形式存在，而建立一個(gè)新的公司,。如將 A 公司與 B 公司合并成為 C 公司,。但根據(jù) 1994 年 7 月 1 日生效的《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，公司合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式,。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并,，被吸收的公司解散;兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散,。吸收合并類(lèi)似于「Merger」,，而新設(shè)合并則類(lèi)似于「Consolidation」。因此,，從廣義上說(shuō),，合并包括兼并。

2,、兼并(Merger)

指兩個(gè)或更多企業(yè)組合在一起,，其中一個(gè)企業(yè)保持其原有名稱(chēng)，而其他企業(yè)不再以法律實(shí)體形式存在,。如財(cái)政部 1996 年 8 月 24 日頒發(fā)《企業(yè)兼并有關(guān)財(cái)務(wù)問(wèn)題的暫行規(guī)定》中指出,，兼并是指一個(gè)企業(yè)通過(guò)購(gòu)買(mǎi)等有償方式取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán),，使其失去法人資格或雖保留法人資格但變更投資主體的一種行為,。

3、收購(gòu)(Acquisition)

指一個(gè)企業(yè)以購(gòu)買(mǎi)全部或部分股票(或稱(chēng)為股份收購(gòu))的方式購(gòu)買(mǎi)了另一企業(yè)的全部或部分所有權(quán),，或者以購(gòu)買(mǎi)全部或部分資產(chǎn)(或稱(chēng)資產(chǎn)收購(gòu))的方式購(gòu)買(mǎi)另一企業(yè)的全部或部分所有權(quán),。股票收購(gòu)可通過(guò)兼并(Merger)或標(biāo)購(gòu)(Tenderoffer)來(lái)實(shí)現(xiàn)。兼并特點(diǎn)是與目標(biāo)企業(yè)管理者直接談判,，或以交換股票的方式進(jìn)行購(gòu)買(mǎi);目標(biāo)企業(yè)董事會(huì)的認(rèn)可通常發(fā)生在兼并出價(jià)獲得目標(biāo)企業(yè)所有者認(rèn)同之前,。使用標(biāo)購(gòu)方式，購(gòu)買(mǎi)股票的出價(jià)直接面向目標(biāo)企業(yè)所有者,。收購(gòu)其他企業(yè)部分與全部資產(chǎn),，通常是直接與目標(biāo)企業(yè)管理者談判。收購(gòu)的目標(biāo)是獲得對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán),，目標(biāo)企業(yè)的法人地位并不消失,。

4,、接管或接收(Takeover)

它是指某公司原具有控股地位的股東(通常是該公司最大的股東)由于出售或轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或者股權(quán)持有量被他人超過(guò)而控股地位旁落的情況,。

5,、標(biāo)購(gòu)(Tenderoff)

是指一個(gè)企業(yè)直接向另一個(gè)企業(yè)的股東提出購(gòu)買(mǎi)他們所持有的該企業(yè)股份的要約，達(dá)到控制該企業(yè)目的行為,。這發(fā)生在該企業(yè)為上市公司的情況,。

6、剝離

「剝離」一詞的理論定義目前主要來(lái)自于對(duì)英文「Divestiture」的翻譯,，指一個(gè)企業(yè)出售它的下屬部門(mén)(獨(dú)立部門(mén)或生產(chǎn)線)資產(chǎn)給另一企業(yè)的交易,。具體說(shuō)是指企業(yè)將其部分閑置的不良資產(chǎn)、無(wú)利可圖的資產(chǎn)或產(chǎn)品生產(chǎn)線,、子公司或部門(mén)出售給其他企業(yè)以獲得現(xiàn)金或有價(jià)證券,。剝離的這一定義與我國(guó)目前的企業(yè)或資產(chǎn)售賣(mài)的含義基本相同。筆者認(rèn)為將「Divestiture」翻譯為售賣(mài)更準(zhǔn)確,。那么,，剝離是否等于售賣(mài)呢?不完全相同。剝離是指企業(yè)根據(jù)資本經(jīng)營(yíng)的要求,，將企業(yè)的部分資產(chǎn),、子公司、生產(chǎn)線等,，以出售或分立的方式,，將其與企業(yè)分離的過(guò)程。因此,，剝離應(yīng)含有售賣(mài)和分立兩種方式,。

7、售賣(mài)

根據(jù)上述剝離含義,，售賣(mài)是剝離的一種方式,。售賣(mài)是指企業(yè)將其所屬的資產(chǎn)(包括子公司、生產(chǎn)線等)出售給其他企業(yè),，以獲取現(xiàn)金和有價(jià)證券的交易,。在國(guó)有企業(yè)改制中，國(guó)有資本所有者根據(jù)資本經(jīng)營(yíng)總體目標(biāo)要求,，將小型國(guó)有企業(yè)整體出售,，也屬于售賣(mài)范疇。

8,、分立

分立從英文「Spinoffs」本義看,，是指公司將其在子公司中擁有的全部股份按比例分配給公司的股東，從而形成兩家相互獨(dú)立的股權(quán)結(jié)構(gòu)相同的公司。這一定義實(shí)質(zhì)上與我國(guó)國(guó)有企業(yè)股份制改造中的資產(chǎn)剝離含義基本相同,。我國(guó)國(guó)有企業(yè)改制中的資產(chǎn)剝離往往是指將國(guó)有企業(yè)非經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)或非主營(yíng)資產(chǎn),，以無(wú)償劃撥的方式，與企業(yè)經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)或主營(yíng)資產(chǎn)分離的過(guò)程,。通過(guò)資產(chǎn)剝離,，可分立出不同的法人實(shí)體，而國(guó)家擁有這些法人實(shí)體的股權(quán),。分立是剝離的形式之一,。

9、破產(chǎn)

破產(chǎn)簡(jiǎn)單地說(shuō)是無(wú)力償付到期債務(wù),。具體地說(shuō),，指企業(yè)長(zhǎng)期處于虧損狀態(tài)，不能扭虧為盈,，并逐漸發(fā)展為無(wú)力償付到期債務(wù)的一種企業(yè)失敗,。企業(yè)失敗可分為經(jīng)營(yíng)失敗和財(cái)務(wù)失敗兩種類(lèi)型。財(cái)務(wù)失敗又分為技術(shù)上無(wú)力償債和破產(chǎn),。破產(chǎn)是財(cái)務(wù)失敗的極端形式,。企業(yè)改制中的破產(chǎn)，實(shí)際上是企業(yè)改組的法律程序,，也是社會(huì)資產(chǎn)重組的形式,。

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