盡職調(diào)查亦譯“審慎調(diào)查”,。指在收購過程中收購者對目標公司的資產(chǎn)和負債情況、經(jīng)營和財務(wù)情況,、法律關(guān)系以及目標企業(yè)所面臨的機會與潛在的風險進行的一系列調(diào)查,。是企業(yè)收購兼并程序中最重要的環(huán)節(jié)之一，也是收購運作過程中重要的風險防范工具,。調(diào)查過程中通常利用管理,、財務(wù),、稅務(wù)方面的專業(yè)經(jīng)驗與專家資源，形成獨立觀點,，用以評價購并優(yōu)劣,，作為管理層決策支持。調(diào)查不僅限于審查歷史的財務(wù)狀況,，更著重于協(xié)助并購方合理地預期未來,，也發(fā)生于風險投資和企業(yè)公開上市前期工作中。

盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況,。從買方的角度來說,，盡職調(diào)查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說,，并購本身存在著各種各樣的風險,，諸如，目標公司過去財務(wù)賬冊的準確性;并購以后目標公司的主要員工,、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來;是否存在任何可能導致目標公司運營或財務(wù)運作分崩離析的任何義務(wù),。因而，買方有必要通過實施盡職調(diào)查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡,。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風險和法律問題,，買賣雙方便可以就相關(guān)風險和義務(wù)應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動,。

盡職調(diào)查的流程

對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說,，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：

1.由賣方指定一家投資銀行負責整個并購過程的協(xié)調(diào)和談判工作。

2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調(diào)查小組(通常包括律師,、會計師和財務(wù)分析師),。

3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。

4.由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關(guān)資料收集在一起并準備資料索引,。

5.由潛在買方準備一份盡職調(diào)查清單,。

6.指定一間用來放置相關(guān)資料的房間(又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”)。

7.建立一套程序,，讓潛在買方能夠有機會提出有關(guān)目標公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復印件,。

8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師,、財務(wù)分析師)作出報告,，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調(diào)查報告應反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實質(zhì)性的法律事項,，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析,。

9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

總之，法律盡職調(diào)查的目的就在于使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況,，也就是那些能夠幫他們決定是否繼續(xù)進行并購程序的重要事實,，補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡，以及盡可能規(guī)避風險,，實現(xiàn)并購利益最大化,。

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