近日有傳言顯示,，阿里巴巴將全資收購外賣服務平臺餓了么,，并且已經(jīng)簽署了排他協(xié)議。此次收購阿里巴巴將會采取全資股份的收購方式,，在三個月內(nèi)支付95億美元的現(xiàn)金,，不論傳言是否屬實,，公司在進行收購時都不可避免的面臨一些法律風險。

餓了么終將被阿里全資收購,，只是價格大家都想錯了

一時間被傳得沸沸揚揚的“阿里全資收購餓了么”事件,，真相終于逐漸浮出水面。

2月26日下午,，微信公眾號“丁叔碎語”撰文稱,，阿里收購餓了么已簽排他，3個月內(nèi)阿里將現(xiàn)金收購餓了么全部股份,。消息傳出后,，36氪第一時間向阿里和餓了么雙方求證，雙方均拒絕對此事發(fā)表評論,。截至目前,，餓了么只作出“坊間傳言的常規(guī)操作”這一條官方回復。

經(jīng)36氪向阿里內(nèi)部人士求證,，確認阿里將全資收購餓了么,。“收是肯定要收的,，但最終收購價待定,，收購細節(jié)也暫無法確認,。”消息人士如此回復36氪,。至于市場上流傳的“95億美元收購價”,，實則是餓了么的當前估值，并非最終收購價,。

消息人士還向36氪透露,，餓了么被阿里收購后，將“往新零售業(yè)務方向轉”,，且被劃歸到阿里巴巴集團CEO張勇旗下,。

在此之前，口碑已成為阿里整個新零售架構中的一環(huán),，盒馬鮮生則是新零售的標桿項目,。據(jù)Techweb報道，阿里巴巴于今年1月9日宣布,，將把本地生活服務平臺口碑納入新零售體系,，且將業(yè)務匯報線從螞蟻金服劃歸阿里巴巴集團，口碑CEO范馳向阿里巴巴集團CEO張勇匯報,。

目前,，阿里已形成包括口碑、服飾,、家電,、生鮮快消品在內(nèi)的四路新零售大軍，著重于重構并推動其效率升級,。阿里新零售業(yè)務若再添餓了么一員大將,，市場格局又將走向何方？

據(jù)中國企業(yè)家報道,，此前餓了么創(chuàng)始人張旭豪對于阿里可能收購餓了么的態(tài)度并不排斥,，還表示想不被控制就得有話語權，做得不好被收購那是宿命,，還能有個退出渠道,。

事實上，此前餓了么宣布收購百度外賣時,，36氪就已獲悉,，餓了么最終也會被阿里收歸旗下，雙方一直在就此談判,。若收購完成,，過渡期后創(chuàng)始人將可能逐漸出局。

另有消息人士透露,，阿里曾與餓了么簽署協(xié)議,，餓了么被要求在2018年3月底前實現(xiàn)盈利,。此消息尚未被證實。若屬實,，或?qū)⒆C實餓了么因未實現(xiàn)盈利而被阿里收購的猜測,。

“阿里收購餓了么是我們比較擔心的事情，因為我們將直接對決阿里,?！币晃幻缊F內(nèi)部人士如是說。

截至發(fā)稿,，餓了么尚未對此事做出最新回應,。（36氪）

公司收購面臨哪些法律風險

如果餓了么能夠成功被阿里巴巴收購，那對于該公司來說可謂有著重要的意義,。雖然目前阿里巴巴方面并沒有針對這則傳聞進行回應，但若屬實,，阿里巴巴在收購時或多或少的會面臨一些風險,，具體有：

1、擬收購股權本身存在權利瑕疵

收購行為的直接對象,，就是出讓方持有的目標公司的股權,。如果出讓方出讓的股權存在權利瑕疵，將導致收購交易出現(xiàn)本質(zhì)上的風險,。通常情況下收購方會對出讓方出讓的股權做一定的調(diào)查核實,，例如在收購前通過工商檔案記錄對出讓股權查詢。但是,，在具體交易過程中,，曾經(jīng)出現(xiàn)股權有重大權利瑕疵，但在工商并未辦理登記手續(xù)的實際案例,。

因此,，除工商檔案查詢外，還可以通過對目標公司內(nèi)部文件查閱(如重大決策文件,、利潤分配憑證等)及向公司其他股東,、高管調(diào)查等各種手段予以核實，并通過律師完善相應法律手續(xù),，鎖定相關人員的法律責任,，最大程度的使真相浮出水面。

2,、出讓方原出資行為存在瑕疵

在股權收購后,，收購方將根據(jù)股權轉讓協(xié)議約定向出讓方支付收購款，進而獲取股權,、享有股東權利,、承擔股東義務,。因為收購方不是目標公司的原始股東，有理論認為收購方并不應當承擔目標公司在出資設立時的相關法律責任,。因此,，股權收購中，收購方往往對此類風險容易忽視,。

在股權收購中,，受讓方應當特別注意出讓方是否全面履行完畢出資義務，同時可以通過就相關風險及責任分擔與出讓方進行明確的約定,，以規(guī)避可能發(fā)生的風險,。

3、主體資格瑕疵

目標公司主體資格瑕疵主要是指目標公司因設立或存續(xù)期間存在違法違規(guī)行為而導致其主體資格方面可能存在的障礙,。如目標公司設立的程序,、資格、條件,、方式等不符合當時法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定、其設立行為或經(jīng)營項目未經(jīng)有權部門審批同意,、其設立過程中有關資產(chǎn)評估,、驗資等不合法合規(guī)、目標公司未依法存續(xù)等,。是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙,、是否存在其經(jīng)營資質(zhì)被吊銷、其營業(yè)執(zhí)照被吊銷,、目標公司被強制清算等情形均可能導致目標公司主體資格存在障礙,。

4、主要財產(chǎn)和財產(chǎn)權利風險

股權收購的常見動因之一,，往往是處于直接經(jīng)營目標公司資產(chǎn)稅收成本過高的考慮而采用股權收購這一方式,，進行變相的資產(chǎn)收購。在此種情況下,，目標公司的主要資產(chǎn)及財產(chǎn)權利就成為收購方尤為關注的問題,。

對于目標公司財產(chǎn)所涉及的收購風險主要體現(xiàn)為以下幾個方面：目標公司擁有的土地使用權、房產(chǎn),、商標,、專利、軟件著作權,、特許經(jīng)營權,、主要生產(chǎn)經(jīng)營設備等是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛；目標公司以何種方式取得上述財產(chǎn)的所有權或使用權,，是否已取得完備的權屬證書,，若未取得,，則取得這些權屬證書是否存在法律障礙；目標公司對其主要財產(chǎn)的所有權或使用權的行使有無限制,，是否存在擔?；蚱渌麢嗬艿较拗频那闆r；目標公司有無租賃房屋,、土地使用權等情況以及租賃的合法有效性等等,。

5、重大債權債務風險

目標公司重大債權債務是影響股權價值及收購后公司經(jīng)營風險的重要因素,，相關收購風險主要包括：出讓方是否對目標公司全部債權債務進行如實披露并納入股權價值評估范圍,；重大應收、應付款和其他應收,、應付款是否合法有效,，債權有無無法實現(xiàn)的風險；目標公司對外擔保情況,，是否有代為清償?shù)娘L險以及代為清償后的追償風險,；目標公司是否有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權,、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全,、人身權等原因產(chǎn)生的侵權之債等等,。

股權收購中，對于目標公司擔保的風險,、應收款訴訟時效以及實現(xiàn)的可能性應予以特別關注,，通常還應當要求出讓方對目標公司債權債務特別是或有債權債務的情形作出承諾和擔保。

6,、訴訟,、仲裁或行政處罰風險

這方面的風險為目標公司是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件,。如存在此類情況,，可能會對目標公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生負面影響，進而直接導致股權價值的降低,。

股權收購中,，除需要對目標公司是否存在上述情況予以充分的調(diào)查和了解，做到心中有數(shù)之外,，還可以通過與出讓方就收購價款的確定及支付方式的約定以及就上述風險的責任分擔作出明確劃分予以規(guī)避,。

7、稅務,、環(huán)境保護,、產(chǎn)品質(zhì)量,、技術等標準風險

對于某些特定的目標公司而言，這部分風險也是收購風險的易發(fā)地帶,。此類風險一般與目標公司享受優(yōu)惠政策,、財政補貼等政策是否合法、合規(guī),、真實,、有效，目標公司生產(chǎn)經(jīng)營活動和擬投資項目是否符合有關環(huán)境保護的要求,，目標公司的產(chǎn)品是否符合有關產(chǎn)品質(zhì)量和技術監(jiān)督標準,，目標公司近年有否因違反環(huán)境保護方面以及有關產(chǎn)品質(zhì)量和技術監(jiān)督方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰等情況密切相關,。

如不能充分掌握情況,，則可能在收購后爆發(fā)風險，導致股權權益受損,。

8,、勞動用工風險

隨著中國《勞動法》、《勞動合同法》及勞動保障相關法律法規(guī)政策的完善,，在勞動用工方面,，立法對勞動者的保護傾向也越來越明顯。在此種立法傾向之下,，用工企業(yè)承擔相應用工義務也就更加嚴格,。

然而，在實際操作中,，目標企業(yè)作為用人單位未嚴格按照法律規(guī)定履行用人單位義務的情況時有發(fā)生,。尤其是對于設立時間已久、用工人數(shù)眾多,、勞動合同年限較長的目標公司,，此類風險尤為值得關注。

針對此類風險,，收購方可以采取要求出讓方就依法用工情況作出承諾與擔保,、與出讓方就相關風險發(fā)生后的責任承擔進行明確約定或在可能的情況下要求出讓方在收購前清退目標公司相關用工的方式予以規(guī)避。

從外賣市場格局來看,，自餓了么收購百度外賣后,，就演變成兩強對決——美團VS餓了么。若此次阿里真能成功收購餓了么的話,，那外賣市場或迎來重大變革,，將演變?yōu)槊缊F外賣對決阿里了！

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