近日有傳言顯示,，阿里巴巴將全資收購?fù)赓u服務(wù)平臺餓了么,，并且已經(jīng)簽署了排他協(xié)議。此次收購阿里巴巴將會采取全資股份的收購方式,，在三個月內(nèi)支付95億美元的現(xiàn)金,，不論傳言是否屬實(shí)，公司在進(jìn)行收購時都不可避免的面臨一些法律風(fēng)險,。

餓了么終將被阿里全資收購,，只是價格大家都想錯了

一時間被傳得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的“阿里全資收購餓了么”事件，真相終于逐漸浮出水面,。

2月26日下午,，微信公眾號“丁叔碎語”撰文稱，阿里收購餓了么已簽排他,，3個月內(nèi)阿里將現(xiàn)金收購餓了么全部股份,。消息傳出后，36氪第一時間向阿里和餓了么雙方求證,，雙方均拒絕對此事發(fā)表評論,。截至目前，餓了么只作出“坊間傳言的常規(guī)操作”這一條官方回復(fù),。

經(jīng)36氪向阿里內(nèi)部人士求證,，確認(rèn)阿里將全資收購餓了么?！笆帐强隙ㄒ盏?，但最終收購價待定，收購細(xì)節(jié)也暫無法確認(rèn),?！毕⑷耸咳绱嘶貜?fù)36氪。至于市場上流傳的“95億美元收購價”,，實(shí)則是餓了么的當(dāng)前估值,，并非最終收購價。

消息人士還向36氪透露,，餓了么被阿里收購后,，將“往新零售業(yè)務(wù)方向轉(zhuǎn)”，且被劃歸到阿里巴巴集團(tuán)CEO張勇旗下,。

在此之前,，口碑已成為阿里整個新零售架構(gòu)中的一環(huán),，盒馬鮮生則是新零售的標(biāo)桿項(xiàng)目。據(jù)Techweb報道,，阿里巴巴于今年1月9日宣布,，將把本地生活服務(wù)平臺口碑納入新零售體系，且將業(yè)務(wù)匯報線從螞蟻金服劃歸阿里巴巴集團(tuán),，口碑CEO范馳向阿里巴巴集團(tuán)CEO張勇匯報,。

目前，阿里已形成包括口碑,、服飾,、家電、生鮮快消品在內(nèi)的四路新零售大軍,，著重于重構(gòu)并推動其效率升級,。阿里新零售業(yè)務(wù)若再添餓了么一員大將，市場格局又將走向何方,？

據(jù)中國企業(yè)家報道,，此前餓了么創(chuàng)始人張旭豪對于阿里可能收購餓了么的態(tài)度并不排斥，還表示想不被控制就得有話語權(quán),，做得不好被收購那是宿命,，還能有個退出渠道。

事實(shí)上,，此前餓了么宣布收購百度外賣時,，36氪就已獲悉，餓了么最終也會被阿里收歸旗下,，雙方一直在就此談判,。若收購?fù)瓿桑^渡期后創(chuàng)始人將可能逐漸出局,。

另有消息人士透露,，阿里曾與餓了么簽署協(xié)議，餓了么被要求在2018年3月底前實(shí)現(xiàn)盈利,。此消息尚未被證實(shí),。若屬實(shí)，或?qū)⒆C實(shí)餓了么因未實(shí)現(xiàn)盈利而被阿里收購的猜測,。

“阿里收購餓了么是我們比較擔(dān)心的事情,，因?yàn)槲覀儗⒅苯訉Q阿里?！币晃幻缊F(tuán)內(nèi)部人士如是說,。

截至發(fā)稿，餓了么尚未對此事做出最新回應(yīng)。（36氪）

公司收購面臨哪些法律風(fēng)險

如果餓了么能夠成功被阿里巴巴收購,，那對于該公司來說可謂有著重要的意義,。雖然目前阿里巴巴方面并沒有針對這則傳聞進(jìn)行回應(yīng)，但若屬實(shí),，阿里巴巴在收購時或多或少的會面臨一些風(fēng)險,，具體有：

1、擬收購股權(quán)本身存在權(quán)利瑕疵

收購行為的直接對象,，就是出讓方持有的目標(biāo)公司的股權(quán),。如果出讓方出讓的股權(quán)存在權(quán)利瑕疵，將導(dǎo)致收購交易出現(xiàn)本質(zhì)上的風(fēng)險,。通常情況下收購方會對出讓方出讓的股權(quán)做一定的調(diào)查核實(shí)，例如在收購前通過工商檔案記錄對出讓股權(quán)查詢,。但是,，在具體交易過程中，曾經(jīng)出現(xiàn)股權(quán)有重大權(quán)利瑕疵,，但在工商并未辦理登記手續(xù)的實(shí)際案例,。

因此，除工商檔案查詢外,，還可以通過對目標(biāo)公司內(nèi)部文件查閱(如重大決策文件,、利潤分配憑證等)及向公司其他股東、高管調(diào)查等各種手段予以核實(shí),，并通過律師完善相應(yīng)法律手續(xù),，鎖定相關(guān)人員的法律責(zé)任，最大程度的使真相浮出水面,。

2,、出讓方原出資行為存在瑕疵

在股權(quán)收購后，收購方將根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定向出讓方支付收購款,，進(jìn)而獲取股權(quán),、享有股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù),。因?yàn)槭召彿讲皇悄繕?biāo)公司的原始股東,，有理論認(rèn)為收購方并不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)目標(biāo)公司在出資設(shè)立時的相關(guān)法律責(zé)任。因此,，股權(quán)收購中,，收購方往往對此類風(fēng)險容易忽視。

在股權(quán)收購中,，受讓方應(yīng)當(dāng)特別注意出讓方是否全面履行完畢出資義務(wù),，同時可以通過就相關(guān)風(fēng)險及責(zé)任分擔(dān)與出讓方進(jìn)行明確的約定，以規(guī)避可能發(fā)生的風(fēng)險。

3,、主體資格瑕疵

目標(biāo)公司主體資格瑕疵主要是指目標(biāo)公司因設(shè)立或存續(xù)期間存在違法違規(guī)行為而導(dǎo)致其主體資格方面可能存在的障礙,。如目標(biāo)公司設(shè)立的程序、資格,、條件,、方式等不符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,、其設(shè)立行為或經(jīng)營項(xiàng)目未經(jīng)有權(quán)部門審批同意,、其設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資等不合法合規(guī),、目標(biāo)公司未依法存續(xù)等,。是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙、是否存在其經(jīng)營資質(zhì)被吊銷,、其營業(yè)執(zhí)照被吊銷,、目標(biāo)公司被強(qiáng)制清算等情形均可能導(dǎo)致目標(biāo)公司主體資格存在障礙。

4,、主要財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)利風(fēng)險

股權(quán)收購的常見動因之一,，往往是處于直接經(jīng)營目標(biāo)公司資產(chǎn)稅收成本過高的考慮而采用股權(quán)收購這一方式，進(jìn)行變相的資產(chǎn)收購,。在此種情況下,，目標(biāo)公司的主要資產(chǎn)及財產(chǎn)權(quán)利就成為收購方尤為關(guān)注的問題。

對于目標(biāo)公司財產(chǎn)所涉及的收購風(fēng)險主要體現(xiàn)為以下幾個方面：目標(biāo)公司擁有的土地使用權(quán),、房產(chǎn),、商標(biāo)、專利,、軟件著作權(quán),、特許經(jīng)營權(quán)、主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備等是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛,；目標(biāo)公司以何種方式取得上述財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán),，是否已取得完備的權(quán)屬證書，若未取得,，則取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙,；目標(biāo)公司對其主要財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無限制，是否存在擔(dān)?；蚱渌麢?quán)利受到限制的情況,；目標(biāo)公司有無租賃房屋、土地使用權(quán)等情況以及租賃的合法有效性等等,。

5,、重大債權(quán)債務(wù)風(fēng)險

目標(biāo)公司重大債權(quán)債務(wù)是影響股權(quán)價值及收購后公司經(jīng)營風(fēng)險的重要因素,，相關(guān)收購風(fēng)險主要包括：出讓方是否對目標(biāo)公司全部債權(quán)債務(wù)進(jìn)行如實(shí)披露并納入股權(quán)價值評估范圍；重大應(yīng)收,、應(yīng)付款和其他應(yīng)收,、應(yīng)付款是否合法有效，債權(quán)有無無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險,；目標(biāo)公司對外擔(dān)保情況,，是否有代為清償?shù)娘L(fēng)險以及代為清償后的追償風(fēng)險；目標(biāo)公司是否有因環(huán)境保護(hù),、知識產(chǎn)權(quán),、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全,、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債等等,。

股權(quán)收購中，對于目標(biāo)公司擔(dān)保的風(fēng)險,、應(yīng)收款訴訟時效以及實(shí)現(xiàn)的可能性應(yīng)予以特別關(guān)注,，通常還應(yīng)當(dāng)要求出讓方對目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)特別是或有債權(quán)債務(wù)的情形作出承諾和擔(dān)保。

6,、訴訟、仲裁或行政處罰風(fēng)險

這方面的風(fēng)險為目標(biāo)公司是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟,、仲裁及行政處罰案件,。如存在此類情況，可能會對目標(biāo)公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生負(fù)面影響,，進(jìn)而直接導(dǎo)致股權(quán)價值的降低,。

股權(quán)收購中，除需要對目標(biāo)公司是否存在上述情況予以充分的調(diào)查和了解,，做到心中有數(shù)之外,，還可以通過與出讓方就收購價款的確定及支付方式的約定以及就上述風(fēng)險的責(zé)任分擔(dān)作出明確劃分予以規(guī)避。

7,、稅務(wù),、環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量,、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)風(fēng)險

對于某些特定的目標(biāo)公司而言,，這部分風(fēng)險也是收購風(fēng)險的易發(fā)地帶。此類風(fēng)險一般與目標(biāo)公司享受優(yōu)惠政策,、財政補(bǔ)貼等政策是否合法,、合規(guī)、真實(shí),、有效,，目標(biāo)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動和擬投資項(xiàng)目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，目標(biāo)公司的產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，目標(biāo)公司近年有否因違反環(huán)境保護(hù)方面以及有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰等情況密切相關(guān),。

如不能充分掌握情況，則可能在收購后爆發(fā)風(fēng)險,，導(dǎo)致股權(quán)權(quán)益受損,。

8、勞動用工風(fēng)險

隨著中國《勞動法》,、《勞動合同法》及勞動保障相關(guān)法律法規(guī)政策的完善,，在勞動用工方面，立法對勞動者的保護(hù)傾向也越來越明顯,。在此種立法傾向之下,，用工企業(yè)承擔(dān)相應(yīng)用工義務(wù)也就更加嚴(yán)格。

然而,，在實(shí)際操作中,，目標(biāo)企業(yè)作為用人單位未嚴(yán)格按照法律規(guī)定履行用人單位義務(wù)的情況時有發(fā)生。尤其是對于設(shè)立時間已久,、用工人數(shù)眾多,、勞動合同年限較長的目標(biāo)公司，此類風(fēng)險尤為值得關(guān)注,。

針對此類風(fēng)險,，收購方可以采取要求出讓方就依法用工情況作出承諾與擔(dān)保、與出讓方就相關(guān)風(fēng)險發(fā)生后的責(zé)任承擔(dān)進(jìn)行明確約定或在可能的情況下要求出讓方在收購前清退目標(biāo)公司相關(guān)用工的方式予以規(guī)避,。

從外賣市場格局來看,，自餓了么收購百度外賣后，就演變成兩強(qiáng)對決——美團(tuán)VS餓了么,。若此次阿里真能成功收購餓了么的話,，那外賣市場或迎來重大變革，將演變?yōu)槊缊F(tuán)外賣對決阿里了,！

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