近年來,，中國企業(yè)收購外國公司勢頭不斷發(fā)展，通過收購可以把國外成熟的經(jīng)營理念和商業(yè)模式引入國內(nèi)，但風險也隨著收購的步伐加速而逐漸增加,。

海信電器收購東芝：百年日企倒下 海信版圖再度擴張

11月14日,，海信集團旗下上市公司海信電器股份有限公司與東芝株式會社在東京聯(lián)合宣布：海信將收購東芝映像解決方案公司(Toshiba Visual Solutions Corporation，簡稱TVS)95%的股權,。本次股權轉讓金額暫計為129億日元(約合7.55億人民幣),，預期將于18年2月底完成交割。

交易完成后,，TVS生產(chǎn)銷售的家用電視等影像設備,，仍將使用東芝品牌。海信電器將享有東芝電視產(chǎn)品,、品牌,、運營服務等一攬子業(yè)務，并擁有東芝電視全球40年品牌授權,。

東芝因激進投資陷入財務泥潭,，不得不“瘦身續(xù)血”。2016年3月,，東芝以537億日元將家電業(yè)務80.1%的股權轉讓給美的,。2017年年中，東芝出售旗下半導體業(yè)務公司(TMC),，引發(fā)多方競購,，最終于9月出售給貝恩集團為首的“Pangea”財團，交易總額達2萬億日元,。

海信集團總裁,、海信電器董事長劉洪新表示，收購后,，海信將整合雙方研發(fā),、供應鏈和全球渠道資源，快速提升市場規(guī)模,，加快國際化進程,。此前，海信在2015年托管了“夏普”北美電視業(yè)務,。海信電視方面稱,，近年已在南非、澳洲躋身市場第一的位次,，2015年,、2016年位居全球第三。（IT168）

公司收購應規(guī)避哪些風險

在股權收購實踐中,，難免有些投資者僅憑自己對目標公司的了解以及感覺就做出最終的決定,，結果步入地雷陣,。股權收購作為一項復雜的法律工程，成功與否既取決于前期對于目標公司狀況全面準確的調(diào)查掌握,，也取決于收購過程中各種法律保障手段的有效設置,。針對如此復雜的法律工程，作為投資者還應清楚該避免哪些風險,。

（一）資本,、資產(chǎn)方面的風險

1、注冊資本問題

在打算進行收購公司時,，收購人應該首先在工商行政管理局查詢目標公司的基本信息,，其中應該主要查詢公司的注冊資本的情況。在此,，收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系,，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形（查清出資是否辦理了相關轉移手續(xù)或者是否進行了有效交付）；同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn),。

2、公司資產(chǎn),、負債以及所有者權益等問題

在決定購買公司時,，要關注公司資產(chǎn)的構成結構、股權配置,、資產(chǎn)擔保,、不良資產(chǎn)等情況。

第一,、在全部資產(chǎn)中,，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中,，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確,，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權轉移手續(xù)等同樣需要弄清。只有在弄清目標公司的流動比率以后,，才能很好的預測公司將來的運營能力,。

第二、需要厘清目標公司的股權配置情況,。首先要掌握各股東所持股權的比例,，是否存在優(yōu)先股等方面的情況；其次,，要考察是否存在有關聯(lián)關系的股東,。

第三、有擔保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響,，所以要將有擔保的資產(chǎn)和沒有擔保的資產(chǎn)進行分別考察,。

第四,、要重點關注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度,、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察,。

同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題,。公司的負債中,，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務,。資產(chǎn)和債務的結構與比率,，決定著公司的所有者權益。

（二）財務會計制度方面的風險

收購方在收購目標公司時,，需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察,，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現(xiàn)，客觀合理地評定目標公司的價值,。必要時,，收購方可以聘請專門財務顧問來評估目標公司的價值，但是,，如果收購金額本身比較小,，可以聘請懂財務會計的法律顧問單位，由其對收購中遇到的法律和財務問題進行綜合指導,。

（三）稅務方面的風險

如果收購方收購注冊資本比較小的公司時,，一定要特別關注目標公司的稅務問題，弄清其是否足額以及按時交納了稅款,。否則,，可能會被稅務機關查處，剛購買的公司可能沒多久就被工商局吊銷了營業(yè)執(zhí)照,。

（四）可能的訴訟風險

在可能的訴訟風險方面,，收購方需要重點關注以下幾個方面的風險：

第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同,，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險,，是否按時支付了員工工資?？疾爝@些情況,，為的是保證購買公司以后不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn)；

第二,、明確目標公司的股東之間不存在股權轉讓和盈余分配方面的爭議,，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實的履行,，因為并購協(xié)議的適當履行需要股權轉讓協(xié)議的合法有效進行支撐,；

第三,、確保目標公司與其債權人不存在債權債務糾紛，即使存在,，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議,。因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權債務將由收購方來承繼,。

第四,、最后，需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形,，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向,。

收購外企已經(jīng)成為中國企業(yè)“走出去”高水平參與國際分工合作的一種重要方式，但在走出去之前所要經(jīng)過的艱辛只有實施收購的企業(yè)清楚,，而那一個個的風險若企業(yè)沒有很好的避免不但會導致收失敗,，更有可能是“賠了夫人又折兵”。