公司僵局是指公司在存續(xù)運(yùn)行中由于股東、董事之間矛盾激化而處于僵持狀況,，導(dǎo)致股東會,、董事會等公司機(jī)關(guān)不能按照法定程序作出決策，從而使公司陷入無法正常運(yùn)轉(zhuǎn),，甚至癱瘓的狀況,。那么，當(dāng)公司出現(xiàn)何種狀況時(shí),，才能認(rèn)定公司陷入僵局呢,？

根據(jù)我國《公司法》182條的規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難,，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,，可以請求人民法院解散公司,。

一、公司經(jīng)營管理嚴(yán)重困難

公司經(jīng)營管理嚴(yán)重困難這一標(biāo)準(zhǔn)表述的是公司經(jīng)營情況的已然狀態(tài),。如何理解“公司經(jīng)營管理嚴(yán)重困難”呢,？有人從法理上進(jìn)行了分析，認(rèn)為“公司經(jīng)營管理嚴(yán)重困難”應(yīng)該包括兩種情形,，即僵局和欺壓,。僵局一般是指因股東或董事間矛盾激烈或發(fā)生糾紛，且彼此不愿妥協(xié)而處于僵持狀態(tài),，導(dǎo)致公司機(jī)構(gòu)無法有效召集,，或者即使能夠召集也因任何一方的提議都不被對方接受和認(rèn)可,，無法達(dá)成有效決議,，使公司陷入無法正常運(yùn)轉(zhuǎn)甚至癱瘓的事實(shí)狀態(tài)。欺壓行為則一般是指公司控股股東或?qū)嶋H控制人正在或?qū)⒁苑欠ǖ?、壓制的方式行事,，使公司?cái)產(chǎn)的管理或處分顯著失策，危及公司存立等情形。有人從公司運(yùn)作的角度分析,，認(rèn)為“公司經(jīng)營管理嚴(yán)重困難”包含兩層意思,，一層是公司經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難，即公司的生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生虧損等情形,，難以為繼,；另一層意思是公司管理發(fā)生嚴(yán)重困難，公司的經(jīng)營決策無法作出,，公司日常運(yùn)作陷入停頓與癱瘓狀態(tài),。這兩種理解都有其依據(jù)，實(shí)質(zhì)內(nèi)容也沒有沖突,，只是從表述上看,，前一種理解較之后一種更寬泛。前一種理解將公司經(jīng)營中的財(cái)產(chǎn)處分顯著失策,，危及公司存立等情形都包括在內(nèi),，雖然合乎情理，但對舉證卻會帶來一定難度,；后一種理解更樸實(shí),，與條文字面意思也更貼近，舉證也相對容易,。所謂“嚴(yán)重困難”,，應(yīng)指公司在經(jīng)營管理方面陷入僵局對公司正常經(jīng)營管理所造成影響的程度，要求達(dá)到“嚴(yán)重困難”的程度,。雖然公司法中沒有對此加以進(jìn)一步的解釋,，但是可以理解，暫時(shí)的,、程度較輕的,、可以馬上采取補(bǔ)救措施的、持續(xù)時(shí)間較短的“困難”不應(yīng)被認(rèn)為符合“嚴(yán)重困難”的標(biāo)準(zhǔn),。

綜合上述觀點(diǎn),，可以把“公司經(jīng)營管理嚴(yán)重困難”理解為至少包括下列全部或者若干主要方面：

在股東或董事之間的關(guān)系方面：人合基礎(chǔ)喪失，彼此互不信任,，矛盾激烈甚至發(fā)生嚴(yán)重沖突,；

在公司治理結(jié)構(gòu)方面：公司治理機(jī)構(gòu)失效，無法召開股東會,、董事會,，或者雖然能夠召開股東會、董事會,，但因?yàn)楣蓶|,、董事陷入對恃而無法作出任何決議,，甚至公司已經(jīng)失去了領(lǐng)導(dǎo)，無人決策,；

有股東權(quán)益保障方面：因多數(shù)派股東把持公司事務(wù),，漠視少數(shù)派股東權(quán)益，使少數(shù)派股東權(quán)益受到嚴(yán)重?fù)p害,，如不少數(shù)派公開財(cái)務(wù)報(bào)表,、不分紅，對股東知情權(quán),、臨時(shí)股東會提議權(quán),、股東會召集權(quán)等公然漠視；

在公司財(cái)務(wù)狀況方面：公司財(cái)務(wù)已經(jīng)嚴(yán)重虧損,、持續(xù)嚴(yán)重虧損,，或者必然出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)狀況極為嚴(yán)峻,，可能導(dǎo)致公司存在倒閉風(fēng)險(xiǎn),，或者實(shí)際上已經(jīng)資不資債；

在公司經(jīng)營方面：公司經(jīng)營嚴(yán)重萎縮,，業(yè)績持續(xù)縮減,，甚至長期時(shí)間經(jīng)營停頓，停止生產(chǎn),，沒有正常的經(jīng)營活動,，公司處于名存實(shí)亡的狀態(tài)。

二,、繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失

公司法沒有明確公司繼續(xù)存續(xù)會使哪些股東利益受到重大損失,，但從解散公司之訴的提起權(quán)來看，有權(quán)提起訴訟的股東必定是利益會受損的股東,，至于公司繼續(xù)存續(xù)是否會使其他股東利益受損,，或者擔(dān)心自己利益受損，當(dāng)在所不論,。

這一標(biāo)準(zhǔn)還表明,，股東利益受到重大損失是可預(yù)見的損失，不要求是已經(jīng)出現(xiàn)了重大損失,，但如果已經(jīng)出現(xiàn)了重大損失,，這一事實(shí)應(yīng)可以作為股東判斷“會”繼續(xù)出現(xiàn)重大損失的有力支撐。

所謂“重大損失”,，應(yīng)理解為既可以是既得重大利益的喪失,，也可以是某種預(yù)期利益的重大損失。既得利益者,，如公司已獲得利潤的喪失帶來的股東分紅的喪失,；預(yù)期利益者，如股東投資獲利的期待利益落空,。既得利益和預(yù)期利益均可概稱為股東的期待利益,。期待利益的喪失，當(dāng)然可以將其歸屬于“重大損失”,。 “會”者,，當(dāng)指一種蓋然性，既得利益和預(yù)期利益的喪失,，均屬于蓋然性范疇,。

從這個(gè)意義上說，公司法設(shè)立公司解散之訴的直接原因就在于保護(hù)股東利益而不是其他,，這是必須給予足夠的重視的,。在這一視角下，任何以公司利益保護(hù),、債權(quán)人利益保護(hù),、正常市場秩序和交易信心維持，或者其他任何與股東利益保護(hù)相沖突或不一致的抗辯事由,，均不能用以對抗以股東利益保護(hù)為宗旨的公司解散之訴的正當(dāng)性,。

三、通過其他途徑不能解決

“通過其他途徑不能解決”,，是公司法為公司解散之訴的提起設(shè)置的最后一個(gè)前提或者障礙,。這一公司僵局的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)表明，股東權(quán)利爭議發(fā)生,，并不一定構(gòu)成公司僵局,，只有當(dāng)通過其他途徑不能解決爭議時(shí)，才能認(rèn)為公司僵局成立,。

“解決”什么,？法律條文中沒有給出賓語，即解決對象,。從法條字面上看,，可以理解為解決“公司經(jīng)營管理嚴(yán)重困難”的現(xiàn)實(shí)問題和“公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失”的風(fēng)險(xiǎn)。從公司法設(shè)立公司解散之訴的根本目的是要保護(hù)股東利益這一點(diǎn)出發(fā),，要“解決”的其實(shí)就是股東權(quán)利之爭,。

對于股東權(quán)利之爭的解決方法，公司法設(shè)立了特別的程序,，以表明對強(qiáng)制解散公司的慎重態(tài)度,。雖然公司法第一百八十三條沒有規(guī)定“其他途徑”是什么，如何才能達(dá)到通過“其他途徑”仍不能解決的狀態(tài),，但根據(jù)解決爭議的一般規(guī)律,，顯然我們可以將“其他途徑”理解為股東為解決爭議所進(jìn)行的私力救濟(jì),，即在可能的范圍內(nèi)，股東之間就股東權(quán)利之爭通過談判,、股東會會議和臨時(shí)股東會會議,、董事會會議和臨時(shí)董事會會議等方式對解決爭議的努力。在某些情況下,，甚至是已經(jīng)通過司法程序進(jìn)行了解決股東權(quán)利爭議的嘗試,。當(dāng)然，已經(jīng)經(jīng)過司法程序不應(yīng)該視為必經(jīng)程序,，但毫無疑問,，如果已經(jīng)經(jīng)過了司法程序，將能極大地增加證明公司僵局構(gòu)成的力度,。

此外,，需要注意的是，公司法對這一標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定是概括規(guī)定,，沒有規(guī)定具體需要經(jīng)過哪些途徑,，是否需要窮盡一切解決爭議的可能途徑，這應(yīng)該是留給法官自由裁量的地方,。就提起訴訟的股東來說,，如果能證明已經(jīng)盡其所能地運(yùn)用了可能方法、經(jīng)過了一切可能的途徑,，當(dāng)然有助于夯實(shí)訴訟基礎(chǔ),。

公司僵局是公司運(yùn)作中屢見不鮮的問題，解決起來非常棘手,。在《公司法》修改之前,，除了私力救濟(jì)之外，公司僵局幾乎沒有法律救濟(jì)方法,，導(dǎo)致許多公司求生不得,，尋死無路，只能任其在僵局中變成植物人,，公司活力和靈魂隨著時(shí)間的推移緩慢卻不可逆轉(zhuǎn)地?zé)熛粕?。而現(xiàn)行的《公司法》規(guī)定，當(dāng)出現(xiàn)公司僵局時(shí),，可以通過訴訟方式由法院根據(jù)股東要求強(qiáng)制解散公司,，為公司僵局問題的解決提供了一條新的道路。