公司僵局是指公司在存續(xù)運行中由于股東、董事之間矛盾激化而處于僵持狀況,，導致股東會,、董事會等公司機關(guān)不能按照法定程序作出決策，從而使公司陷入無法正常運轉(zhuǎn),，甚至癱瘓的狀況,。那么，當公司出現(xiàn)何種狀況時,，才能認定公司陷入僵局呢,？

根據(jù)我國《公司法》182條的規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難,，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,，可以請求人民法院解散公司,。

一、公司經(jīng)營管理嚴重困難

公司經(jīng)營管理嚴重困難這一標準表述的是公司經(jīng)營情況的已然狀態(tài),。如何理解“公司經(jīng)營管理嚴重困難”呢,？有人從法理上進行了分析，認為“公司經(jīng)營管理嚴重困難”應該包括兩種情形,，即僵局和欺壓,。僵局一般是指因股東或董事間矛盾激烈或發(fā)生糾紛，且彼此不愿妥協(xié)而處于僵持狀態(tài),，導致公司機構(gòu)無法有效召集,，或者即使能夠召集也因任何一方的提議都不被對方接受和認可，無法達成有效決議,，使公司陷入無法正常運轉(zhuǎn)甚至癱瘓的事實狀態(tài),。欺壓行為則一般是指公司控股股東或?qū)嶋H控制人正在或?qū)⒁苑欠ǖ摹褐频姆绞叫惺?，使公司財產(chǎn)的管理或處分顯著失策,，危及公司存立等情形。有人從公司運作的角度分析,，認為“公司經(jīng)營管理嚴重困難”包含兩層意思,，一層是公司經(jīng)營發(fā)生嚴重困難，即公司的生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生虧損等情形，難以為繼,；另一層意思是公司管理發(fā)生嚴重困難，公司的經(jīng)營決策無法作出,，公司日常運作陷入停頓與癱瘓狀態(tài),。這兩種理解都有其依據(jù)，實質(zhì)內(nèi)容也沒有沖突,，只是從表述上看,，前一種理解較之后一種更寬泛。前一種理解將公司經(jīng)營中的財產(chǎn)處分顯著失策,，危及公司存立等情形都包括在內(nèi),，雖然合乎情理，但對舉證卻會帶來一定難度,；后一種理解更樸實,，與條文字面意思也更貼近，舉證也相對容易,。所謂“嚴重困難”,，應指公司在經(jīng)營管理方面陷入僵局對公司正常經(jīng)營管理所造成影響的程度，要求達到“嚴重困難”的程度,。雖然公司法中沒有對此加以進一步的解釋,，但是可以理解，暫時的,、程度較輕的,、可以馬上采取補救措施的、持續(xù)時間較短的“困難”不應被認為符合“嚴重困難”的標準,。

綜合上述觀點,，可以把“公司經(jīng)營管理嚴重困難”理解為至少包括下列全部或者若干主要方面：

在股東或董事之間的關(guān)系方面：人合基礎喪失，彼此互不信任,，矛盾激烈甚至發(fā)生嚴重沖突,；

在公司治理結(jié)構(gòu)方面：公司治理機構(gòu)失效，無法召開股東會,、董事會,，或者雖然能夠召開股東會、董事會,，但因為股東,、董事陷入對恃而無法作出任何決議，甚至公司已經(jīng)失去了領(lǐng)導,，無人決策,；

有股東權(quán)益保障方面：因多數(shù)派股東把持公司事務，漠視少數(shù)派股東權(quán)益,，使少數(shù)派股東權(quán)益受到嚴重損害,，如不少數(shù)派公開財務報表,、不分紅，對股東知情權(quán),、臨時股東會提議權(quán),、股東會召集權(quán)等公然漠視；

在公司財務狀況方面：公司財務已經(jīng)嚴重虧損,、持續(xù)嚴重虧損,，或者必然出現(xiàn)嚴重虧損，導致公司財務狀況極為嚴峻,，可能導致公司存在倒閉風險,，或者實際上已經(jīng)資不資債；

在公司經(jīng)營方面：公司經(jīng)營嚴重萎縮,，業(yè)績持續(xù)縮減,，甚至長期時間經(jīng)營停頓，停止生產(chǎn),，沒有正常的經(jīng)營活動,，公司處于名存實亡的狀態(tài)。

二,、繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失

公司法沒有明確公司繼續(xù)存續(xù)會使哪些股東利益受到重大損失,，但從解散公司之訴的提起權(quán)來看，有權(quán)提起訴訟的股東必定是利益會受損的股東,，至于公司繼續(xù)存續(xù)是否會使其他股東利益受損,，或者擔心自己利益受損，當在所不論,。

這一標準還表明,，股東利益受到重大損失是可預見的損失，不要求是已經(jīng)出現(xiàn)了重大損失,，但如果已經(jīng)出現(xiàn)了重大損失,，這一事實應可以作為股東判斷“會”繼續(xù)出現(xiàn)重大損失的有力支撐。

所謂“重大損失”,，應理解為既可以是既得重大利益的喪失,，也可以是某種預期利益的重大損失。既得利益者,，如公司已獲得利潤的喪失帶來的股東分紅的喪失,；預期利益者，如股東投資獲利的期待利益落空,。既得利益和預期利益均可概稱為股東的期待利益,。期待利益的喪失，當然可以將其歸屬于“重大損失”。 “會”者,，當指一種蓋然性,，既得利益和預期利益的喪失，均屬于蓋然性范疇,。

從這個意義上說,，公司法設立公司解散之訴的直接原因就在于保護股東利益而不是其他，這是必須給予足夠的重視的,。在這一視角下，任何以公司利益保護,、債權(quán)人利益保護,、正常市場秩序和交易信心維持，或者其他任何與股東利益保護相沖突或不一致的抗辯事由,，均不能用以對抗以股東利益保護為宗旨的公司解散之訴的正當性,。

三、通過其他途徑不能解決

“通過其他途徑不能解決”,，是公司法為公司解散之訴的提起設置的最后一個前提或者障礙,。這一公司僵局的認定標準表明，股東權(quán)利爭議發(fā)生,，并不一定構(gòu)成公司僵局,，只有當通過其他途徑不能解決爭議時，才能認為公司僵局成立,。

“解決”什么,？法律條文中沒有給出賓語，即解決對象,。從法條字面上看,，可以理解為解決“公司經(jīng)營管理嚴重困難”的現(xiàn)實問題和“公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失”的風險。從公司法設立公司解散之訴的根本目的是要保護股東利益這一點出發(fā),，要“解決”的其實就是股東權(quán)利之爭,。

對于股東權(quán)利之爭的解決方法，公司法設立了特別的程序,，以表明對強制解散公司的慎重態(tài)度,。雖然公司法第一百八十三條沒有規(guī)定“其他途徑”是什么，如何才能達到通過“其他途徑”仍不能解決的狀態(tài),，但根據(jù)解決爭議的一般規(guī)律,，顯然我們可以將“其他途徑”理解為股東為解決爭議所進行的私力救濟，即在可能的范圍內(nèi),，股東之間就股東權(quán)利之爭通過談判,、股東會會議和臨時股東會會議、董事會會議和臨時董事會會議等方式對解決爭議的努力。在某些情況下,，甚至是已經(jīng)通過司法程序進行了解決股東權(quán)利爭議的嘗試,。當然，已經(jīng)經(jīng)過司法程序不應該視為必經(jīng)程序,，但毫無疑問,，如果已經(jīng)經(jīng)過了司法程序，將能極大地增加證明公司僵局構(gòu)成的力度,。

此外,，需要注意的是，公司法對這一標準的規(guī)定是概括規(guī)定,，沒有規(guī)定具體需要經(jīng)過哪些途徑,，是否需要窮盡一切解決爭議的可能途徑，這應該是留給法官自由裁量的地方,。就提起訴訟的股東來說,，如果能證明已經(jīng)盡其所能地運用了可能方法、經(jīng)過了一切可能的途徑,，當然有助于夯實訴訟基礎,。

公司僵局是公司運作中屢見不鮮的問題，解決起來非常棘手,。在《公司法》修改之前,，除了私力救濟之外，公司僵局幾乎沒有法律救濟方法,，導致許多公司求生不得,，尋死無路，只能任其在僵局中變成植物人,，公司活力和靈魂隨著時間的推移緩慢卻不可逆轉(zhuǎn)地煙消云散,。而現(xiàn)行的《公司法》規(guī)定，當出現(xiàn)公司僵局時,，可以通過訴訟方式由法院根據(jù)股東要求強制解散公司,，為公司僵局問題的解決提供了一條新的道路。