從去年10月國務院正式啟動新一輪市場化債轉股閥門，到多家銀行的“項目先行”,，再到五大國有行接連發(fā)起設立債轉股子公司,，銀行對債轉股寄予的期待早已呼之欲出。所謂債轉股,，通俗的理解是債權轉化為股權,，即債權債務關系變?yōu)楣蓹嚓P系，整合后的股權投資現(xiàn)值不低于當前債務價值,。債轉股有利于盤活銀行的不良資產(chǎn),，對于這么好的債轉股，為何遲遲未大力推廣呢,？這與債轉股實施過程中存在的風險與問題有關,。

一、企業(yè)道德風險與經(jīng)營風險并存

雖然國家對債轉股企業(yè)的條件進行了嚴格規(guī)定,，但一些企業(yè)為甩掉債務包袱,，將原來可以還的錢款，列為壞賬,，進行虛假包裝后申請債轉股來減少自身所負擔的債務,，引發(fā)道德風險。部分企業(yè)只是盡全力申請到“債轉股”的名額而不積極思考債轉股后如何通過改善公司治理結構和經(jīng)營管理來提升股權價值,，依舊會停留在舊有的思路,，缺乏改善經(jīng)營的動力，引發(fā)經(jīng)營風險,。

債轉股企業(yè)的篩選是銀行和企業(yè)集團的博弈過程,，銀行想選擇最優(yōu)質(zhì)的企業(yè)進行債轉股，而企業(yè)集團卻希望把僵尸企業(yè)轉股挽救,。山東能源集團攜手建設銀行實施債轉股中,，在入股企業(yè)的選擇上，山東集團希望建行既能入股優(yōu)質(zhì)企業(yè)也能入股中等企業(yè),，而建行方面希望入股集團旗下發(fā)展前景和財務質(zhì)量最好的企業(yè),，顯然如此操作與整個集團利益相悖。

債轉股后,，企業(yè)在短期內(nèi)能夠扭虧為盈,，減少了存量貸款，但是這并不意味著能夠長期盈利,。不少公司債轉股后經(jīng)營理念與管理機制仍然停滯不前,，沒有防止增量負債生成，轉了舊債增新債,，不良債權只是換成了不良股權,。債轉股不僅要求在企業(yè)的財務上實現(xiàn)扭虧為盈,，而且更為重要的是必須通過債轉股這一制度安排，利用新股東的介入,，對企業(yè)的經(jīng)營機制進行徹底的改造,，使企業(yè)資產(chǎn)營利水平能夠有實質(zhì)性的提高。

二,、銀行轉股后債權實際價值下降

銀行在債權出售這一環(huán)節(jié),，由于不是銀行與企業(yè)債權債務人雙方直接轉讓，夾雜著一個第三方實施機構,，無疑增加了債轉股環(huán)節(jié),，由此產(chǎn)生的手續(xù)費及人員物力支出使銀行的實際收益減少，換句話說,，額外費用的增加使債權的實際價值縮水,。此外，實施機構作為銀行債權購買方,，相比較于企業(yè),，實施機構并沒有迫切的需求來購買債權，由此在債權定價上銀行喪失原本的主動性,，為了盡快出讓不良貸款,，收回資金，銀行只有被動的出讓一定折扣,。

作為一個以營利為目的的法人機構,，不良貸款的產(chǎn)生無疑使銀行支出大于收入，即使在第三方參與債轉股處理不良貸款的方式下,，貸款回收仍存在很大的資金缺口,。第一，增加了多余的環(huán)節(jié),。原本甲乙雙方直接協(xié)議一個步驟的環(huán)節(jié),，如今變成甲與丁、丁與乙多個環(huán)節(jié),，拉長時間戰(zhàn)線的同時增加手續(xù)費用,，且不說資金具有時間價值，收回時間越久資金實際價值損失越大,，光是銀行為此擔負的管理及財務費用也是一筆不小的損失,；第二，產(chǎn)生中間方,。此處案例中間方雖沒有收取資產(chǎn)差價,，但由于信息不對稱及責任需求不對等的關系，急于賣和迫于買的雙方不能有效面對面,，導致在價格恒定上銀行處于被動壓制地位,，債權價值縮水。

三,、法律保障缺口加深轉股難度

《商業(yè)銀行法》第四十三條規(guī)定：“商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)不得從事信托投資和證券經(jīng)營業(yè)務,，不得向非自用不動產(chǎn)投資或者向非銀行金融機構和企業(yè)投資”。雖然 2003 年在此基礎上新增“國家另有規(guī)定的除外”,，但是目前還沒有進一步細則的出臺,，政府沒有相關的立法，為債轉股的具體實施操作帶來了一些不確定因素,，因此對于銀行來說,，直接進行債轉股的項目仍存在法律風險，得不到法律的保障,。另外,，債轉股也對《公司法》、《商業(yè)銀行法》等現(xiàn)行多部法律形成挑戰(zhàn),。

債轉股目前還停留在政策層面,，沒有上升到法律的高度，保證不了債轉股過程中的穩(wěn)定性以及降低了可預期性,。建設銀行與云南錫業(yè)集團控股有限責任公司簽署的市場化債轉股投資協(xié)議,，是全國首單地方國企市場化債轉股項目。雖然首單市場化債轉股備受矚目,，但其背后蘊含的法律風險存在較大的隱患,。如果債轉股過程中國家政策有所改變，不但債轉股的努力前功盡棄,，債轉股的企業(yè)和銀行也可能面臨違法的困境,，市場參與主體需要法律來確保一個預期性長久性的市場環(huán)境。

四,、股權合理退出困難

如果由銀行的理財計劃或所屬子公司操作債轉股,，則銀行不宜長期持有企業(yè)股權。轉股后,，銀行應采用多種方式擇機轉讓所持的有關股權,，否則不利于建設健康的銀企關系。在股權轉讓過程中怎樣致力于促進資源的優(yōu)化配置和混合所有制的發(fā)展也是一個難題,。

目前,，我國仍欠缺較為發(fā)達的資本市場，對企業(yè)股權轉讓,、股票上市等均有種種限制,，加之轉股對象的國有屬性，資產(chǎn)管理公司退出遇到了較大的障礙,，目前仍大量持有當年債轉股的企業(yè)股權,。我國資本市場不發(fā)達,，并購不活躍，目前難以承載資產(chǎn)公司未來股權退出的使命,，機構投資者仍然較少,，證券化、購并,、資產(chǎn)重組等投資銀行業(yè)務開展得并不活躍,，致使資產(chǎn)公司難以通過資本市場順暢實現(xiàn)股權退出。

供給側結構性改革,、去“三高”（高產(chǎn)能,、高庫存、高杠桿）背景下,，債務過剩行業(yè)市場需求日益萎縮,，債務杠桿率不斷加大，同時市場風險的增加,，助推了企業(yè)信用違約的風險,。受此影響，作為“三高”行業(yè)資金主要提供方,，銀行不良資產(chǎn)余額,、不良資產(chǎn)率雙雙攀升，結果便是銀行不良資產(chǎn)總量的膨脹,。所以,，盡管債轉股實施過程中存在一定的風險與阻礙，但債轉股的實施確實能有效化解大量不良信貸資產(chǎn),，促進商業(yè)銀行健康發(fā)展以及宏觀經(jīng)濟平穩(wěn)運行,。