近日,，多家上市公司發(fā)布了業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)的公告。據(jù)悉，雙良節(jié)能控股子公司浙江商達(dá)環(huán)保有限公司在去年的經(jīng)營管理中,，其業(yè)績距離承諾標(biāo)準(zhǔn)相差近五千萬,。所謂的控股子公司是指其公司出資或股份的50%以上被另一家公司所控制，但未達(dá)到100%,?？毓勺庸緫?yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理政策，建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃,、風(fēng)險管理程序,。

雙良節(jié)能控股子公司2016年虧損2375.71萬元

隨著2016年年報披露的結(jié)束，多家上市公司發(fā)布了業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)的公告,。4月22日,，雙良節(jié)能系統(tǒng)股份有限公司發(fā)布了《關(guān)于公司控股子公司2016年業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的公告》。

公告內(nèi)容顯示,，2016年度,，雙良節(jié)能控股子公司浙江商達(dá)環(huán)保有限公司2016年凈利潤實現(xiàn)數(shù)為-2，375.71萬元,，距離2016年業(yè)績承諾數(shù)3000萬元相差5375.71萬元,。2015年5月，雙良節(jié)能以現(xiàn)金1.8662億元收購了浙江商達(dá)環(huán)保有限公司合計60%的股權(quán),，并按照增資前的2.5億元估值,，以現(xiàn)金3000萬元對商達(dá)環(huán)保進(jìn)行增資。雙良節(jié)能通過增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得商達(dá)環(huán)保64.28%股權(quán),。

商達(dá)環(huán)保成立于2000年,，致力于解決村鎮(zhèn)水環(huán)境。提供從投資到規(guī)劃設(shè)計,、建設(shè),、運營的第三方智慧治水綜合服務(wù)，包括農(nóng)村污水治理,、鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水治理,、河道水環(huán)境治理等。收購商達(dá)環(huán)保之后,，雙良節(jié)能表示將充分利用商達(dá)環(huán)保這個污水處理平臺,，向農(nóng)村污水、工業(yè)污水,、市政污水等水處理領(lǐng)域進(jìn)一步擴(kuò)展業(yè)務(wù),。此次的收購，完成了雙良節(jié)能在村鎮(zhèn)智慧治水領(lǐng)域的布局,。

2015年8月份,，雙良節(jié)能辦妥全部資產(chǎn)交割手續(xù),。2016年1月14日，浙江商達(dá)環(huán)保有限公司法定代表人變更為路永南,，路永南曾在雙良集團(tuán)銷售公司擔(dān)任副總經(jīng)理,。商達(dá)環(huán)保之前的法定代表人鄭展望繼續(xù)擔(dān)任公司董事長。與此同時,，雙能環(huán)保董事長進(jìn)入上商達(dá)環(huán)保董事名單,。

完成收購的雙良節(jié)能并沒有迎來一個雙贏的局面。根據(jù)雙良節(jié)能的2016年年度報告內(nèi)容,，2016年,，公司實現(xiàn)營業(yè)收入20億元，較上年下降35.5%,，利潤總額1.94億元，較去年下降51.3%,，歸屬于上市公司股東的凈利潤1.61億元,，較上年下降53.7%。

記者致電雙良節(jié)能系統(tǒng)股份有限公司董秘咨詢商達(dá)環(huán)保相關(guān)情況,，該公司董秘以出差為由拒絕了記者的采訪,。隨后記者聯(lián)系雙良節(jié)能系統(tǒng)股份有限公司相關(guān)負(fù)責(zé)人，對方表示,，公司股票正在停牌期,，不方便接受采訪。

2015年5月份,，雙良節(jié)能發(fā)布的《關(guān)于收購浙江商達(dá)環(huán)保有限公司股權(quán)及增資的公告》內(nèi)容顯示,，浙江商達(dá)環(huán)保有限公司對于其2015-2017年業(yè)績增長做出承諾：經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤與扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤之孰低者分別不低于2500萬元、3000萬元,、3600萬元,。如商達(dá)環(huán)保當(dāng)年虧損，則凈利潤按零計算,。

除此之外,，如果商達(dá)環(huán)保的業(yè)績承諾未能按約定實現(xiàn)，差額部分的100%則由商達(dá)環(huán)保管理層股東現(xiàn)金補(bǔ)償,。商達(dá)環(huán)保管理層股東以其自有的現(xiàn)金或者現(xiàn)金分紅向雙良節(jié)能進(jìn)行補(bǔ)償,，補(bǔ)償?shù)慕痤~為商達(dá)環(huán)保當(dāng)年實際實現(xiàn)凈利潤低于承諾凈利潤的差額部分。

2015年,，浙江商達(dá)環(huán)保有限公司年度實際的凈利潤1,，968.39萬元，與2015年業(yè)績承諾的凈利潤數(shù)2500萬元之間差異數(shù)為-531.61萬元,。根據(jù)早前商達(dá)環(huán)保做出的承諾,，2016年，商達(dá)環(huán)保董事長鄭展望向公司進(jìn)行了股權(quán)補(bǔ)償。股權(quán)補(bǔ)償之后,，雙良節(jié)能一共持有66.55%的股權(quán),。2016年，商達(dá)環(huán)保的實際凈利潤實現(xiàn)數(shù)為-2,，375.71萬元,，與2016年業(yè)績承諾的凈利潤數(shù)差了-5375.71萬元。對于雙良節(jié)能表示,，商達(dá)環(huán)保會根據(jù)之前承諾的補(bǔ)償方式進(jìn)行補(bǔ)償,。

有業(yè)內(nèi)人士對《證券日報》記者說，一般情況下,，標(biāo)的公司業(yè)績達(dá)不到業(yè)績承諾,，交易對方應(yīng)該進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償或者是把當(dāng)年獲得的上市公司股票返回一部分。雖然這家公司去年是虧損的,，但它的股權(quán)仍然有價值,，相當(dāng)于用股權(quán)作價對上市公司進(jìn)行了賠償。當(dāng)然,，從保護(hù)上市公司的角度出發(fā),，理想的辦法是，應(yīng)該對這家子公司的股權(quán)先進(jìn)行評估價值,，根據(jù)評估的結(jié)果再進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償,。同時，他也指出,，原協(xié)議約定的按照凈資產(chǎn)的2.5倍進(jìn)行估值,，可能會是一個不公允的結(jié)果。（摘自 資本證券網(wǎng)）

控股子公司的治理結(jié)構(gòu)

在公司總體目標(biāo)框架下,，控股子公司依據(jù)《公司法》等法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件以及控股子公司章程的規(guī)定，獨立經(jīng)營和自主管理,，合法有效地運作企業(yè)法人財產(chǎn),，并接受公司的監(jiān)督管理。

其一,，控股子公司應(yīng)依據(jù)相關(guān)規(guī)定,，與其他股東協(xié)商制定該子公司的章程。在《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的允許范圍內(nèi),，逐步完善自身的法人治理結(jié)構(gòu),，建立健全內(nèi)部管理制度?？毓勺庸疽婪ㄔO(shè)立股東會,、董事會和監(jiān)事會,。本公司通過參與控股子公司股東會、董事會和監(jiān)事會對其行使管理,、協(xié)調(diào),、監(jiān)督、考核等職能,。公司通過推薦董事,、監(jiān)事和高級管理人員等辦法實現(xiàn)對控股子公司的治理監(jiān)控。公司推薦的董事,、監(jiān)事和高級管理人員,，由公司董事長、經(jīng)理層協(xié)商后推薦,，若董事長,、經(jīng)理層意見不一致時，提交公司董事會討論決定,。

控股子公司召開股東會及董事會會議時,，由本公司授權(quán)委托指定人員作為股東代表或董事參加會議，股東代表和董事在會議結(jié)束后一個工作日內(nèi)將會議相關(guān)情況按權(quán)限范圍向公司董事長,、總經(jīng)理或董事會匯報,。若本公司董事長或總經(jīng)理作為股東或董事親自參加控股子公司會議的,，其他與會人員無須再履行匯報職責(zé),。

其二，則涉及到控股子公司中董事與監(jiān)事的職責(zé)履行,，依據(jù)我國公司法等法律,、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定，作為公司的董事,，應(yīng)盡到以下職責(zé)：首先應(yīng)謹(jǐn)慎,、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利,，向公司負(fù)責(zé),，努力管理好控股子公司；其次是出席控股子公司董事會會議,，參與董事會決策,，促成董事會貫徹執(zhí)行公司的決定和要求。在控股子公司董事會會議或其他重大會議議事過程中,，應(yīng)按照公司的意見進(jìn)行表決或發(fā)表意見,。

同時，作為公司的監(jiān)事人員,，在參與管理公司的過程中,，應(yīng)盡到自己的相應(yīng)職責(zé),，首先是檢查控股子公司財務(wù)，當(dāng)董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時,，要求董事或經(jīng)理予以糾正,，并及時向公司匯報。其次,，對董事,、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督,；第三,，出席控股子公司監(jiān)事會會議，列席控股子公司董事會和股東會,；以及控股子公司章程及公司規(guī)定的其他職責(zé),。

控股子公司的監(jiān)督管理

公司董事會、各職能部門根據(jù)公司內(nèi)部控制制度,，對控股子公司的經(jīng)營,、財務(wù)、重大投資,、信息披露,、法律事務(wù)及人力資源等方面進(jìn)行監(jiān)督、管理和指導(dǎo),。公司有權(quán)對控股子公司的經(jīng)營及財務(wù)實施審計和核查,，并提出整改意見，要求控股子公司限期進(jìn)行整改,。公司對控股子公司的審計由公司審計監(jiān)察部負(fù)責(zé)組織實施,。

控股子公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)及時組織編制有關(guān)營運報告及財務(wù)報表，并向公司財務(wù)部和董事會秘書處提交相關(guān)文件,，主要涉及到以下幾項內(nèi)容 ：其一,，每年第一、二,、三季度結(jié)束后15天內(nèi),，提供上一季度的生產(chǎn)經(jīng)營情況報告及財務(wù)報表,；其二,，每個會計年度結(jié)束后30天內(nèi),，提供第四季度及全年經(jīng)營情況報告及財務(wù)報表；其三,，應(yīng)本公司董事會或財務(wù)部的臨時要求,，提供相應(yīng)時段的經(jīng)營情況報告及財務(wù)報表。

控股子公司的經(jīng)營情況報告必須能真實反映其生產(chǎn),、經(jīng)營及管理狀況,，報告內(nèi)容除本公司日常的經(jīng)營情況外,，還應(yīng)包括市場變化情況,，有關(guān)協(xié)議的履行情況,，重點項目的建設(shè)情況，以及其它重大事項的相關(guān)情況,。控股子公司總經(jīng)理應(yīng)在報告上簽字,，對報告所載內(nèi)容的真實性,、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé),。

加強(qiáng)對控股子公司的管理控制,，旨在建立有效的控制機(jī)制,，對公司的治理結(jié)構(gòu),、資產(chǎn)、資源等進(jìn)行風(fēng)險控制,，提高公司整體運行效率和抗風(fēng)險能力,。由于市場的不穩(wěn)定性,，無論是作為控股子公司還是作為母公司來說，都會面臨著各種經(jīng)營風(fēng)險,，控股子公司應(yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理政策,，建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃,、風(fēng)險管理程序。同時,，控股子公司的發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃必須服從本公司制定的整體發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃,，并應(yīng)執(zhí)行本公司對控股子公司的各項制度規(guī)定,。