近日，虛擬運營商分享通信因大額欠款,、員工工資停發(fā),、用戶利益受損等一系列連鎖反應(yīng)，使公司面臨倒閉危機,，公司希望通過債轉(zhuǎn)股方式打破困局,。一般來說，當企業(yè)債臺高筑時,，債轉(zhuǎn)股便成為企業(yè)“起死回生”的一種重要措施,。因為如果不進行債轉(zhuǎn)股，那債權(quán)人有可能提出破產(chǎn)申請,，而債轉(zhuǎn)股則有效避免了企業(yè)走向破產(chǎn),，同時也保護了債權(quán)人的合法利益。但是,，因債轉(zhuǎn)股基于債權(quán)人對企業(yè)的信心與支持,，所以債轉(zhuǎn)股存在失敗風險。那么,，企業(yè)應(yīng)如何實施債轉(zhuǎn)股,？

 

債轉(zhuǎn)股失敗 分享通信大量員工離職

 

此前分享通信集團有限公司（以下簡稱分享通信）因大股東與二股東矛盾引發(fā)了1.64億元大額欠款、員工工資停發(fā),、用戶利益受損等一系列連鎖反應(yīng),，二股東拒不現(xiàn)身，公司面臨倒閉危機,。分享通信董事長蔣志祥表示,，擬通過債轉(zhuǎn)股的方式來破局,。

 

不過新京報記者了解到,，因大量員工選擇離職，分享通信內(nèi)部債轉(zhuǎn)股并未成功,。分享通信方面稱,，公司仍有160多人，業(yè)務(wù)目前已停滯,。對此,，業(yè)內(nèi)擔心分享通信隨時倒閉，并將給行業(yè)帶來連鎖反應(yīng),。

 

現(xiàn)狀：員工稱“沒人會同意”債轉(zhuǎn)股

 

2017年3月7日,，分享通信董事長蔣志祥在記者見面會上承認,，拖欠了員工3個月的工資，因為二股東不同意,，導致外部資金進不來,，還不上欠款，并表示人事部在積極聯(lián)絡(luò)員工,，希望通過債轉(zhuǎn)股的方式來破局,。蔣志祥稱，大多數(shù)員工都愿意通過債轉(zhuǎn)股的方式把欠薪變成股權(quán),。

 

分享通信方面稱仍有160多位員工,，相當于原有員工的三分之一。此前分享通信有約480名員工,。二股東北京天潤偉業(yè)投資管理有限公司（以下簡稱天潤偉業(yè)）的法人代表賈樹森已經(jīng)現(xiàn)身,，但雙方對于具體方案仍沒達成一致。記者撥通賈樹森,，對方以不方便通話為由掛斷了電話,。對于記者的短信也未回復。

 

“關(guān)于分享通信集團2017年第一次臨時股東會議通知”顯示,，因未及時支付對三大運營商的欠款,，已導致分享通信業(yè)務(wù)全部處于停滯狀態(tài)。如股東之間不及時協(xié)調(diào)解決,，將直接導致分享通信移動轉(zhuǎn)售牌照不予獲得,，公司隨時有可能倒閉破產(chǎn)。

 

服務(wù)：用戶莫名被停機后銷號無門

 

此前分享通信表示,，由于拖欠運營商1.3億元,，導致公司業(yè)務(wù)目前全部處于停滯狀態(tài)，新用戶不能開卡入網(wǎng),，老用戶一旦欠費停機,，號碼就會被收回。記者也嘗試撥打分享通信客服電話,，語音提示一直是繼續(xù)等待,。耿先生聯(lián)系不上客服，他開始在網(wǎng)上搜索分享通信公司的新聞,，才發(fā)現(xiàn)公司資金鏈緊張,，導致業(yè)務(wù)停滯。

 

分享通信方面告訴記者,，公司曾經(jīng)群發(fā)過短信,，讓用戶關(guān)注賬戶余額，一旦欠費停機，號碼就會被收回,。不過,，耿先生告訴記者，自己并沒有收到這樣的短信,。

 

問題：負債經(jīng)營同時管理混亂

 

加盟分享通信之前,，陳斐（化名）在北京移動工作，希望能把好的工作,、管理經(jīng)驗帶到分享通信,，然而理想與現(xiàn)實的差距讓她最終選擇在去年年底離開了公司。陳斐感慨虛擬運營商干不過傳統(tǒng)運營商,，特別是三大運營商落實提速降費后,，虛擬運營商想做到低價是難上加難。

 

蔣志祥此前告訴新京報記者,，分享通信拿到虛擬運營商牌照后,，一直處于負債經(jīng)營的狀態(tài)，雖然用戶破千萬但平均每個用戶需要補貼300元,。除了補貼外,，陳斐表示分享通信內(nèi)部運營混亂也是遭遇困境的重要原因。

 

業(yè)內(nèi)人士告訴記者,，分享通信事件對行業(yè)的打擊還是比較大的,，大家都在擔心會不會出現(xiàn)連鎖反應(yīng)?！疤摂M運營商里很多都是經(jīng)營不善的,，拖欠運營商號碼資源的這部分欠款，通過倒閉的方式可以不再付錢,。會不會有更多的虛商采用這種方式,？”

 

小米移動副總經(jīng)理金峰認為，趁這個行業(yè)還沒成熟時提前暴露出問題并不是件壞事,，“比如虛擬運營商如果倒閉了,，它的用戶是歸基礎(chǔ)運營商管還是其他虛擬運營商管，類似這種問題都應(yīng)該盡快找出解決方案,?！保ㄐ戮﹫螅?/p>

 

債轉(zhuǎn)股的方式

 

從上可知，分享通信擬通過債轉(zhuǎn)股打破困局,。債轉(zhuǎn)股與資本運營的其他手段結(jié)合后會產(chǎn)生多樣的表現(xiàn)形式,。所以,，操作中可根據(jù)不同企業(yè)的條件和要求采取不同的辦法,，盡可能地減少交易環(huán)節(jié)和成本，避免與制度發(fā)生沖突。

 

第一,、債轉(zhuǎn)股結(jié)合新股發(fā)售

 

對被債轉(zhuǎn)股企業(yè)尚未改制上市的,，債權(quán)方可以所擁有的債權(quán)作為出資參與債務(wù)方的股份制改造，將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)并通過新股發(fā)售變現(xiàn),。

 

第二,、控股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的債轉(zhuǎn)股

 

企業(yè)控股權(quán)轉(zhuǎn)讓往往意味著企業(yè)發(fā)展方向，主營業(yè)務(wù)等的改變,，是企業(yè)重整的重要方式之一,。要完成企業(yè)控股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，被控股企業(yè)的債務(wù)負擔能否妥善解決往往是關(guān)乎成敗的重要因素,。債轉(zhuǎn)股在此方面則有廣泛的運用空間,。

 

第三、三角置換

 

債權(quán)方以所持債權(quán)置換債務(wù)方持有的第三方企業(yè)的股權(quán)或債權(quán),，包括債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后的再置換,。當債務(wù)方自身資產(chǎn)質(zhì)量較差，債權(quán)人不能接受其債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)時,，如果該債務(wù)企業(yè)持有其他企業(yè)的股權(quán)或債權(quán),，三角置換式的債轉(zhuǎn)股則可以達成目的。

 

第四,、債權(quán)轉(zhuǎn)質(zhì)押股權(quán)

 

當企業(yè)債務(wù)到期無法清償時,，債務(wù)方以本企業(yè)等值股權(quán)作抵押重新取得對債權(quán)方到期債權(quán)資產(chǎn)的占有。如債務(wù)方不能履約,，債權(quán)方有權(quán)對質(zhì)押股權(quán)進行處置,。這種方式與股權(quán)直接轉(zhuǎn)債權(quán)不同，質(zhì)押期內(nèi),，質(zhì)押股份的股東并沒有發(fā)生變化,，債務(wù)人仍然是該部分股份的名義所有者，但不享受該部分股份所得紅利,，而是將其作為到期末清償債務(wù)的利息交與質(zhì)押權(quán)人,，只有當質(zhì)押期滿后債務(wù)人仍不能清償債務(wù)時，質(zhì)押權(quán)人處置股份時,，才可能出現(xiàn)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)或股權(quán)拍賣的情況,。

 

第五、債權(quán)轉(zhuǎn)回購股權(quán)

 

當企業(yè)債務(wù)到期后無法立即清償時,，債權(quán)債務(wù)雙方簽訂“股權(quán)回購協(xié)議”,，債權(quán)方以所持債權(quán)形式購買債務(wù)方等值股權(quán)，轉(zhuǎn)換價格以剔除該部分債務(wù)后的凈資產(chǎn)值為據(jù),，同時約定債務(wù)方的回購期限及回購價,?；刭弮r有兩種確定方式，其一是在考慮資金時間價值及機會成本基礎(chǔ)上確定,，通常應(yīng)以年利率表述,；其二是訂明以到期日等額股權(quán)的凈資產(chǎn)價值作為回購價。

 

需要注意的是,，具體到不同的公司,，債轉(zhuǎn)股究竟使用哪種方式，應(yīng)根據(jù)相關(guān)各方的目的,、財務(wù)狀況,、經(jīng)營情況及相關(guān)背景來綜合考慮：

 

在上述五種方式中，方式一適合于企業(yè)或項日運營情況良好的企業(yè),，方式三適合于債轉(zhuǎn)股企業(yè)雖不具上市潛力的項目,，但擁有期也上市企業(yè)。而方式四,、五較前三種方式則具靈活性,，既可享受債權(quán)優(yōu)先償還的權(quán)利，又可在債權(quán)確實無法及時兌現(xiàn)時,，獲得股權(quán)的擔保,，且大股東不會有失去控制權(quán)的危險。

 

債轉(zhuǎn)股的流程

 

債轉(zhuǎn)股因方式不同而程序各異,，但一般會包括以下步驟：

 

第一,、達成債轉(zhuǎn)股意向

 

債權(quán)債務(wù)人雙方就債轉(zhuǎn)股達成合意。

 

第二,、獲取政府部門批準

 

達成債轉(zhuǎn)股意向后,，須報政府相關(guān)部門批準。

 

第三,、資產(chǎn),、債務(wù)評估

 

債務(wù)的確定與資產(chǎn)價值的確定：

 

1、對債務(wù)的確定,，處理儲蓄與貸款協(xié)會不良債權(quán)問題時有二種方法：一種是將不良資產(chǎn)以市值轉(zhuǎn)讓,，這種做法在操作上會很復雜和費時，但能正確反映債權(quán)的真實價值,。

 

2,、另一種是將銀行債權(quán)以面值轉(zhuǎn)讓，這種做法的好處在于可以不必對企業(yè)債務(wù)進行準確的評估,，可以盡快把不良資產(chǎn)從銀行剝離出來,，且銀行的資本充足率不會受到影響，但這樣的期票需要有政府擔保,。

 

3,、資產(chǎn)的價值確定也有兩神方式：賬面價值法和公允價值法,，在債轉(zhuǎn)股時確定企業(yè)資產(chǎn)應(yīng)以公允價值為準，公允價值的確定主要取決于具體價值標準的選擇,。

 

第四,、債轉(zhuǎn)股比例確定

 

債轉(zhuǎn)股比例的確定關(guān)系到債權(quán),、債務(wù)雙方的切身利益,，是債轉(zhuǎn)股操作中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。債轉(zhuǎn)股最簡單的方式是1：1轉(zhuǎn)股,，假設(shè)評估的凈資產(chǎn)為A,，擬轉(zhuǎn)股本的負債為B，則1：1轉(zhuǎn)股后債權(quán)人所占股份為:B÷（A＋B）×100％,，但1：1轉(zhuǎn)股并非絕對公平,，而是需要債權(quán)、債務(wù)雙方通過協(xié)商確定,，可能是溢價轉(zhuǎn)股,，也可能是折價轉(zhuǎn)股，而企業(yè)凈資產(chǎn)收益率與銀行貸款利率則是決定轉(zhuǎn)股比例的重要因素之一,。

 

第五,、簽訂債轉(zhuǎn)股協(xié)議及最后實施階段

 

實施完成，債轉(zhuǎn)股這一措施還可以企業(yè)職工權(quán)益受損,，所以說當企業(yè)因為債而被逼入絕境時并不只有“死亡”這一種結(jié)果,，還有可能絕處逢生。

 

所以,，債轉(zhuǎn)股不僅可以讓企業(yè)獲得了一筆不需償還的穩(wěn)定資金,，而且企業(yè)自身也降低了負債并提高了資金周轉(zhuǎn)的靈活度。在企業(yè)實施債轉(zhuǎn)股以后,，其負債能力和可抵押資產(chǎn)都得以提高,，企業(yè)信譽也自然而然的隨之提高，這都將有助于促進企業(yè)進一步融資,，所以說債轉(zhuǎn)股對于企業(yè)來說是有百利而無一害,。所以，企業(yè)面臨經(jīng)營困局時,，可以選擇通過債轉(zhuǎn)股改變困境,，實現(xiàn)突破。