自2006《上市公司證券發(fā)行管理辦法》頒布以來,，定向增發(fā)成為了上市公司再融資的主流,，被認為是“高收益,、低風險”的投資方式。隨著資本市場的火熱,，近幾年來定向增發(fā)更是熱度不斷升溫,，總體融資額不斷擴大，已超過IPO成為A股市場第一大融資來源,。盡管,，我國再融資新政抑制定向增發(fā)，但依舊阻擋不了投資者對定增的熱情,。近日,，浦東銀行以14.16元/股低于每股凈資產(chǎn)值的價格增發(fā)，被質(zhì)疑低價定增,，侵害中小股東利益,，可見，定增也并非那么簡單的,。

浦發(fā)銀行回應(yīng)低價定增說 不存在損害中小股東利益情形

就3月21日某財經(jīng)媒體報道浦發(fā)銀行以14.16元/股低于每股凈資產(chǎn)值的價格增發(fā),、侵害中小股東利益等內(nèi)容，浦發(fā)銀行22日晚間發(fā)布澄清公告稱,，公司本次非公開發(fā)行相關(guān)議案已經(jīng)公司董事會與股東大會審議通過,，關(guān)聯(lián)董事或股東均回避表決，決策程序合規(guī),；本次非公開發(fā)行定價符合中國證監(jiān)會相關(guān)法規(guī)及國有資產(chǎn)管理相關(guān)要求,，發(fā)行價格的確定公允合理，不存在低價發(fā)行損害中小股東利益的情形,。

據(jù)悉,，2016年3月11日浦發(fā)銀行公告定增方案：以16.09元/股的價格發(fā)行不超過9.2億股，向該行大股東上海國際集團及其子公司國鑫投資募集資金規(guī)模不超過148.3億元,。募集資金扣除發(fā)行費用后,，將全部用于補充核心一級資本。

浦發(fā)銀行在澄清公告中表示，本次非公開發(fā)行定價高于定價基準日前公司最近一期末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn),，符合國有資產(chǎn)管理相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定,。公司本次非公開發(fā)行價格為16.09元/股；定價基準日前,，公司最近一期末（截至2015年12月31日）經(jīng)審計的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)（以下簡稱“經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)”）為15.29元,。根據(jù)國資監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定和要求，本次非公開發(fā)行價格不低于公司最近一期末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值,。2016年4月,，公司公告認購對象上海國際集團有限公司已獲得上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會出具的《關(guān)于上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司非公開發(fā)行股份有關(guān)問題的批復(fù)》（滬國資委產(chǎn)權(quán)[2016]67號）。

同時,，本次非公開發(fā)行定價原則符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定,，發(fā)行價格與公司二級市場股價基本接近，不存在損害中小股東利益的情形,。浦發(fā)銀行稱,，本次非公開發(fā)行價格為16.09元/股，相當于本次非公開發(fā)行定價基準日前20個交易日股票交易均價（17.30元/股）的93%,。本次發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%,，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》（2011年修訂）等相關(guān)法規(guī)對發(fā)行定價的規(guī)定,。

浦發(fā)銀行稱,，自公司董事會公告本次非公開發(fā)行預(yù)案后，公司股價整體保持穩(wěn)定,。董事會決議公告日至公司2015年年度股東大會決議公告日,，公司普通股股票交易均價為17.74元/股。經(jīng)同步除權(quán)除息調(diào)整后,，同一口徑下本次發(fā)行價格仍高于定價基準日前公司最近一期末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn),。而根據(jù)本次非公開發(fā)行方案，若公司普通股股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息,、送股,、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項,，本次發(fā)行價格將進行相應(yīng)調(diào)整,。

據(jù)了解，2016年6月23日,，浦發(fā)銀行對于2016年6月22日登記在冊的全體股東進行了2015年度利潤分配,，因此本次發(fā)行價格經(jīng)除權(quán)除息后相應(yīng)調(diào)整為14.16元/股。同時,，定價基準日前公司最近一期末（截至2015年12月31日）經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)15.29元亦同步進行除權(quán)除息調(diào)整至13.90元,。因此,，在前述經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后的同一口徑下，公司本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格仍高于最近一期末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn),。（金融時報）

定向增發(fā)的流程

定向增發(fā),，要求發(fā)行對象不得超過10人，發(fā)行價不得低于公告前20個交易市價的90%,，發(fā)行股份12個月內(nèi)（認購后變成控股股東或擁有實際控制權(quán)的36個月內(nèi)）不得轉(zhuǎn)讓,。增發(fā)部分的鎖定期不是很長，鎖定期結(jié)束以后,，這部分股票將會進入二級市場流通,，有可能獲得較高的投資收益。定向增發(fā)不需要經(jīng)過煩瑣的審批程序,，也不用漫長地等待,，并且可以減少發(fā)行費用。

定向增發(fā)的發(fā)行流程,，按規(guī)定必須經(jīng)過董事會,、股東大會以及證監(jiān)會的審核和核準,，審核嚴格,，操作規(guī)范。此次,，萬科主要以定向增發(fā)股份的方式支付擬購買的深鐵持有的目標公司全部或部分股權(quán),，也必須經(jīng)過萬科董事會、股東大會審議,，及通過相關(guān)的審批,。

定向增發(fā)主要為了提升上市公司的盈利能力，一般通過以下形式來實現(xiàn)：

引入戰(zhàn)略投資者：上市公司通過定向增發(fā),，以實現(xiàn)與戰(zhàn)略投資者資源共享,，吸收先進的管理經(jīng)驗以及技術(shù)，提升企業(yè)效率,。

項目融資：上市公司通過向機構(gòu)投資者定向增發(fā)募集資金,，投資具有增長潛力的新項目，為公司培育新的利潤增長點,。

整體上市：上市公司通過向控股股東定向增發(fā)股票,，換取大股東相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)，從而達到上市公司控股股東整體上市的目的,。

股權(quán)激勵：上市公司通過定向增發(fā)實現(xiàn)給予公司高管及核心員工股票或股票期權(quán),，以激發(fā)公司管理層及員工對企業(yè)的積極性與忠誠度。

收購資產(chǎn)：上市公司通過定向增發(fā)募集資金,，收購產(chǎn)業(yè)鏈上下游的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),，構(gòu)建完整的產(chǎn)業(yè)鏈，提升行業(yè)定價能力、盈利能力以及風險控制能力,。

財務(wù)重組：上市公司在發(fā)生財務(wù)困難的條件下,，為了償還債務(wù)，通過定向增發(fā)股票,，償還債務(wù)的一種行為,，這種情況一般會涉及上市公司所有權(quán)的變更。

定向增發(fā)是利好還是利空

雖然我們都知道定向增發(fā)主要為了提升上市公司的盈利能力,，可最終定向增發(fā)是利好還是利空呢,？

定向增對上市公司有明顯優(yōu)勢：有可能通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、整合上下游企業(yè)等方式給上市公司帶來立竿見影的業(yè)績增長效果,；也有可能引進戰(zhàn)略投資者,，為公司的長期發(fā)展打下堅實的基礎(chǔ)。而且,，由于“發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十”,，定向增發(fā)可以提高上市公司的每股凈資產(chǎn)。但定向增發(fā)降低了上市公司的每股盈利,。

如果上市公司為一些情景看好的項目定向增發(fā),，就能受到投資者的歡迎，這勢必會帶來股價的上漲,。反之,，如果項目前景不明朗或項目時間過長，則會受到投資者質(zhì)疑,，股價有可能下跌,。如果在定向增發(fā)過程中，有股價操縱行為,，則會形成短期“利好”或“利空”,。比如相關(guān)公司很可能通過打壓股價的方式，以便大幅度降低增發(fā)對象的持股成本,，達到以低價格向關(guān)聯(lián)股東定向發(fā)行股份的目的,，由此構(gòu)成利空。反之,，如果擬定向增發(fā)公司的股價跌破增發(fā)底價,，則可能出現(xiàn)大股東存在拉升股價的操縱，使定向增發(fā)成為短線利好,。

一般而言,，對中小投資者來說，投資具有以下定向增發(fā)特點的公司會比較保險：一是增發(fā)對象為戰(zhàn)略投資者,，定向增發(fā)有望使公司的估值水平提高,，進而帶動二級市場股價上漲,；二是增發(fā)對象是集團公司，有望集團公司整體上市,，消除關(guān)聯(lián)交易,；三是增發(fā)對象是大股東，其以現(xiàn)金認購,，表明大股東對上市公司發(fā)展的信心,；四是募集資金投資項目較好且建設(shè)期較短的公司；五是當前市價已經(jīng)跌破增發(fā)價或是在增發(fā)價附近等,，且由基金重倉持有,。

無論是一級市場認購上市公司非公開發(fā)行的股份，還是二級市場上買入定增類上市公司的股票,，很多投資者會賺得盆滿缽滿,，但這種超額收益的背后，隱藏著較大的風險,，投資者一方面需要對項目本身的好壞優(yōu)劣進行判斷,，另一方面還需對參與時機進行把握，注意參與定增的成本,。